SRL in Rumänien gründen: Schritt für Schritt für nichtansässige Gründer

SRL in Rumänien gründen: worüber Sie tatsächlich entscheiden

Eine Gesellschaft in Rumänien zu gründen sind in der Praxis vier Entscheidungen und eine Akte. Die Entscheidungen lauten: ob Sie überhaupt eine rumänische Gesellschaft brauchen, welches Kapital und welche Beteiligungsstruktur sie hat, wo ihr Sitz liegt und in welchem Steuerregime sie startet. Die Akte ist diejenige, die beim Handelsregister (ONRC) eingereicht wird — und sobald der Registerführer den Beschluss erlässt, existiert die Gesellschaft, mitsamt den daran hängenden Pflichten.

Die Rechtsform, die von der überwiegenden Mehrheit der Unternehmen genutzt wird, ist die SRL, die rumänische GmbH. Die Haftung ist auf die Einlage beschränkt, ein Gesellschafter genügt, ausländische Gesellschafter und ausländische Geschäftsführer sind ohne Beschränkung nach Staatsangehörigkeit zulässig, und die Anforderungen an die Organisation sind schlank. Eine Aktiengesellschaft (SA) existiert für die Fälle, die sie brauchen — größere Kapitalbasis, übertragbare Aktien, Verwaltungsratsstruktur —, und diese Fälle sind bei einer Neugründung selten.

Dieser Leitfaden ist für einen Gründer geschrieben, der nicht in Rumänien ansässig ist: eine natürliche Person im Ausland oder ein ausländisches Unternehmen, das eine rumänische Tochtergesellschaft eröffnet. Alles Folgende gilt ebenso für einen rumänischen Gründer; was der Nichtansässige hinzufügt, ist eine Dokumentationsebene. Der gesellschaftsrechtliche Rahmen ist auf dem amtlichen Gesetzgebungsportal legislatie.just.ro veröffentlicht, das Steuergesetzbuch bei ANAF und die Registerverfahren auf onrc.ro.

Zuerst: Brauchen Sie überhaupt eine rumänische Gesellschaft?

Diese Frage lohnt sich, bevor die erste Urkunde bestellt wird, denn eine unnötige Gesellschaft bringt eine dauerhafte rumänische Meldeakte mit sich.

Ein ausländisches Unternehmen, das lediglich Ware in einem rumänischen Lager hält, lokal aus diesem Bestand verkauft, eigene Ware nach Rumänien verbringt oder Ware durch das Land bewegt, kommt mit Rumänien in der Regel über eine umsatzsteuerliche Registrierung allein zurecht. Es gibt rumänische Umsatzsteuererklärungen und die dazugehörigen Meldungen ab und führt seine Buchhaltung im Heimatland weiter. Der Weg ist unter umsatzsteuerliche Registrierung für Nichtansässige beschrieben, der vollständige Zyklus im Leitfaden zur Umsatzsteuer in Rumänien für ausländische Unternehmen.

Ein Unternehmen, das in Rumänien Personal beschäftigen, Räume halten, lokale Verträge im eigenen Namen schließen, sich an Ausschreibungen beteiligen oder eine lokale Marke aufbauen will, möchte grundsätzlich eine SRL. Ebenso ein Gründer, der einen abgegrenzten Haftungskreis oder ein verkäufliches Vehikel wünscht.

Die beiden Antworten sind nicht austauschbar, und der Kostenunterschied liegt nicht in der Eintragungsgebühr. Er liegt darin, dass eine SRL rumänische Buchführung, Körperschaftsteuer, Lohnabrechnung bei Beschäftigung, einen Jahresabschluss und den vollständigen Compliance-Kalender trägt, während eine umsatzsteuerliche Registrierung nur den Umsatzsteuerblock trägt.

Im deutschsprachigen Raum wird diese Weiche oft zu früh gestellt. Ein Vertriebsleiter berichtet von wachsenden rumänischen Umsätzen, und die Reaktion ist der Gründungsauftrag — obwohl in vielen Fällen zunächst nur eine Registrierung nötig wäre und die Gesellschaft ein Jahr später, mit besserem Wissen über den Markt, sauberer aufgesetzt werden könnte. Umgekehrt gibt es den Fall, in dem eine SRL aus Kostengründen vermieden wird, obwohl längst Personal vor Ort tätig ist — was eine ganz andere Frage aufwirft, nämlich die nach einer Betriebsstätte. Diese Frage ist ein Risiko, das geprüft gehört, und kein Gestaltungsinstrument.

Die vier Entscheidungen, die in die Akte eingehen

Stammkapital. Artikel VI des Gesetzes 239/2025, in Kraft seit dem 18. Dezember 2025, setzt den Mindestbetrag für eine neu eingetragene SRL auf 500 RON fest, in Anteilen gleichen Nennwerts, und auf 5.000 RON für eine Gesellschaft, deren Jahresabschluss des Vorjahres einen Nettoumsatz über 400.000 RON ausweist. Einzuzahlen vor der Eintragung; freigegeben wird der Betrag, sobald die Gesellschaft eingetragen ist.

Vor diesem Datum eingetragene Gesellschaften haben zwei Jahre Zeit, ihr Kapital zu erhöhen und den Gesellschaftsvertrag zu ändern, mit einer Ermäßigung der Veröffentlichungsgebühr im Amtsblatt, wenn die Änderung bis zum 31. Dezember 2026 erfolgt und ausschließlich die Kapitalerhöhung betrifft. Bei Nichterfüllung droht ein Auflösungsantrag.

Der Mindestbetrag ist eine Untergrenze, kein Plan — eine Gesellschaft, die Ware einkauft oder neunzig Tage auf ihr Geld wartet, muss dafür finanziert sein, und eine Gesellschaft, die ausschließlich über Gesellschafterdarlehen finanziert wird, holt sich mit dem Geld auch eine Frage zur Zinsabzugsfähigkeit und zur Verrechnungspreisdokumentation ins Haus.

Ein durchgerechnetes Beispiel

Eine 2019 mit dem alten Mindestkapital von 200 RON eingetragene rumänische SRL weist für 2025 einen Nettoumsatz von 620.000 RON aus. Weil dieser über 400.000 RON liegt, beträgt ihr gesetzlicher Mindestbetrag nun 5.000 RON; sie muss also weitere 4.800 RON einlegen und den Gesellschaftsvertrag innerhalb des Zweijahresfensters ändern — mit der ermäßigten Veröffentlichungsgebühr, wenn sie das noch im Jahr 2026 tut. Eine Schwestergesellschaft mit einem Nettoumsatz von 310.000 RON in derselben Gruppe muss lediglich 500 RON erreichen, also weitere 300 RON einlegen. Derselbe Gesellschafter, dieselbe Zweijahresfrist, zwei verschiedene Beträge — genau deshalb wird der Test je Gesellschaft anhand des eingereichten Jahresabschlusses durchgeführt und nicht über die Gruppe hinweg.

Gesellschafter. Natürliche Personen oder Gesellschaften, jede Staatsangehörigkeit, und ein einziger Gesellschafter ist zulässig, vorbehaltlich der gesetzlichen Beschränkungen zur Einpersonengesellschaft. Ist der Gesellschafter eine ausländische Gesellschaft, muss die Akte zeigen, wer für sie zeichnungsberechtigt ist.

Geschäftsführer. Ansässig oder nicht ansässig. Wichtiger als die Staatsangehörigkeit ist die Vertretungsklausel im Gesellschaftsvertrag: ob Geschäftsführer allein oder gemeinsam handeln und ob es Grenzen nach Betrag oder nach Art des Geschäfts gibt. Banken wenden diese Klausel wörtlich an, weshalb eine Klausel, die auf Eleganz statt auf den Betrieb hin formuliert wurde, bei jeder Zahlungsfreigabe Reibung erzeugt.

Tätigkeitscodes. Ein Hauptcode und so viele Nebencodes, wie das Geschäft braucht. Der Hauptcode klassifiziert die Gesellschaft; manche Tätigkeiten sind genehmigungspflichtig; einige wenige sind vom Mikrounternehmen-Regime ausgeschlossen. Eine lange Liste von einer anderen Gesellschaft zu kopieren hat einen Preis, und einen fehlenden Code mitten in einer Ausschreibung zu entdecken einen höheren.

Das fünfte Element ist keine Entscheidung, sondern eine Urkunde: der Gesellschaftssitz.

Der Gesellschaftssitz

Jede rumänische Gesellschaft erklärt einen Sitz und belegt ihn mit einer Urkunde, die das Nutzungsrecht an den Räumen nachweist: ein Eigentumstitel, ein Mietvertrag oder eine Gestattungsvereinbarung, mit Zustimmung des Eigentümers, wo diese erforderlich ist. Amtliche Korrespondenz — auch die der Finanzverwaltung — wird dorthin zugestellt.

Für einen Gründer ohne eigene Räume hier wird der Sitz im Rahmen eines befristeten Vertrags gestellt. Drei praktische Regeln:

• Verfolgen Sie das Verlängerungsdatum. Ein ausgelaufener Sitzvertrag lässt die Gesellschaft ohne wirksamen Sitz zurück und erzeugt gleichzeitig ein Register- und ein Steuerproblem.
• Verwenden Sie überall dieselbe Schreibweise der Adresse. Sitzurkunde, Gesellschaftsvertrag und Übersetzungen müssen zeichengenau übereinstimmen; eine Abweichung erzeugt eine Aufforderung zur Klarstellung und einen verlorenen Zyklus.
• Sorgen Sie dafür, dass die Post tatsächlich gelesen wird. Eine Adresse, an der niemand die Post öffnet, ist schlimmer als nutzlos, weil Fristen ab der Mitteilung laufen.

Für einen Gründer aus dem deutschsprachigen Raum ist der dritte Punkt der unterschätzte. Rumänische Behörden kommunizieren zunehmend über den Virtuellen Privaten Raum (SPV), das elektronische Postfach der Finanzverwaltung, aber nicht ausschließlich — und eine Aufforderung, die drei Wochen unbeachtet in einem Briefkasten liegt, unterscheidet sich in ihren Folgen nicht von einer, die nie ankam.

Die Unterlagen, die ein nichtansässiger Gründer beibringen muss

Dies ist der Teil, der sich von einer inländischen Gründung unterscheidet, und die Reihenfolge der Schritte ist entscheidend.

1. Beschaffen Sie die Urkunde im Ausstellungsstaat — Reisepass in der geforderten Form bei einer natürlichen Person; Registerauszug, Gründungsunterlagen und Nachweis der Zeichnungsberechtigung bei einer Gesellschaft.
2. Apostillieren oder legalisieren. Urkunden aus Vertragsstaaten des Haager Übereinkommens von 1961 tragen eine Apostille der dafür bestimmten Behörde dieses Staates. Urkunden aus anderen Staaten durchlaufen die konsularische Legalisation. Bestimmte bilaterale Rechtshilfeabkommen lassen das Erfordernis vollständig entfallen, sodass der Ausstellungsstaat den Weg bestimmt.
3. Ins Rumänische übersetzen durch einen ermächtigten Übersetzer, mit notariell beglaubigter Unterschrift, wo dies verlangt wird — nach der Apostille, niemals davor, denn die Apostille ist Teil der Urkunde und muss in der Übersetzung erscheinen.
4. Achten Sie auf die Gültigkeit. Von Registerauszügen wird erwartet, dass sie aktuell sind. Eine zu früh beschaffte Urkunde kann ablaufen, während die übrige Akte zusammengestellt wird.

Zwei Klarstellungen, die in nahezu jeder Akte vorkommen. Geschäftsführer oder Gesellschafter einer rumänischen Gesellschaft zu sein, begründet kein Recht, in Rumänien zu leben oder zu arbeiten — der aufenthaltsrechtliche Status ist eine getrennte Frage mit eigenen Regeln. Und es macht die Person für sich genommen auch nicht zu einer in Rumänien steuerlich ansässigen Person. Wir nennen beides als Tatsache und bauen nichts darauf auf.

Aus dem Ausland unterzeichnen: die Vollmacht

Die Gesellschaft kann eingetragen werden, ohne dass der Gründer reist. Das Instrument ist eine Vollmacht, im Ausland unterzeichnet — meist vor einem Notar —, anschließend apostilliert oder legalisiert und übersetzt.

Ob sie im ersten Anlauf funktioniert, hängt an zwei Dingen. Der Umfang muss jede Handlung abdecken, die der Vertreter vornehmen wird: den Namen reservieren, den Gesellschaftsvertrag und die Erklärungen unterzeichnen, die Akte einreichen, die Gesellschaft vor dem Handelsregister vertreten, Unterlagen entgegennehmen und auf einen Beschluss reagieren, der eine Klarstellung verlangt. Und die Identifikation der Beteiligten muss exakt mit der übrigen Akte übereinstimmen — dieselbe Namensform, dieselben Urkundennummern, dieselbe Adresse.

Der wirtschaftliche Weg besteht darin, den rumänischen Text zuerst entwerfen zu lassen und ihn dann im Ausland zu unterzeichnen, statt zu Hause eine allgemeine Vollmacht zu erteilen und anschließend festzustellen, dass das Register eine spezielle verlangt. Eine zweite Notartermin-Runde im Ausland kostet nicht nur Gebühren, sondern typischerweise eine ganze Woche im Zeitplan.

Schritt für Schritt beim Handelsregister

1. Namensreservierung. Abgeglichen mit dem bestehenden Register; ähnliche Namen werden zurückgewiesen.
2. Gesellschaftsvertrag. Gesellschafter, Kapital und dessen Aufteilung, Geschäftsführer und ihre Befugnisse, Tätigkeitscodes, Sitz, Dauer.
3. Sitzurkunde, mit der für die Räume erforderlichen Zustimmung.
4. Erklärungen der Gesellschafter und Geschäftsführer in den vom Register verlangten Formen, nebst Identitätsdokumenten.
5. Nachweis der Einzahlung des Stammkapitals.
6. Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten, in der bei Gründung gesetzlich vorgeschriebenen Form.
7. Einreichung und Beschluss. Der Beschluss führt zur Eintragungsbescheinigung und zur eindeutigen Registrierungsnummer der Gesellschaft, und die Gesellschaft wird gesetzlich vorgesehen veröffentlicht.

Sobald die Unterlagen vorliegen, dauert die Gründung der Gesellschaft in der Regel ein bis zwei Wochen, Bankkonto eingeschlossen. Verlangt der Registerführer eine Klarstellung, wird die Akte innerhalb der gesetzten Frist vervollständigt. Das ist Routine und keine Zurückweisung — aber jede Runde kostet Tage, weshalb es sich lohnt, die oben beschriebene Dokumentenreihenfolge einzuhalten.

Die Zahlen, auf die es ankommt

Fristen, die auf einen arbeitsfreien Tag fallen, sowie die genaue Frist für den Jahresabschluss sollten am Kalender der ANAF für das betreffende Jahr geprüft werden. Die vollständige Karte enthält der rumänische Steuerkalender.

Nach der Eintragung: die ersten vier Wochen

Das Bankkonto. Die Bankakte wird parallel zur ONRC-Akte vorbereitet, sodass das Konto innerhalb derselben ein bis zwei Wochen eröffnet wird und das Kapitaleinzahlungskonto zum Geschäftskonto wird, sobald die Gesellschaft eingetragen ist. Das Bank-Onboarding hat eigene Dokumentationsanforderungen und sieht bei nichtansässigen Strukturen genau auf den wirtschaftlich Berechtigten, die Mittelherkunft und die Art des Geschäfts. Manche Banken schließen es aus der Ferne ab; andere verlangen, dass der Geschäftsführer einmal persönlich identifiziert wird — etwas, das wir von Anfang an einplanen, statt es am Ende zu entdecken.

Steuerliche Registrierungen. Der Steuervektor der Gesellschaft — was sie erklärt und wie oft — folgt aus ihren Registrierungen. Die umsatzsteuerliche Registrierung hängt von den Schwellenregeln und von den tatsächlich ausgeführten Umsätzen ab und kann auch beantragt werden. Ab dem Zeitpunkt der umsatzsteuerlichen Registrierung läuft der Zyklus unter Steuer-Compliance, einschließlich SAF-T und RO e-Factura.

Buchhaltung ab dem ersten Beleg. Die rumänische Berichterstattung ist belegbezogen, und die Meldungen werden aus Belegen aufgebaut, nicht aus einer Zusammenfassung. Die Buchhaltung bei der ersten Rechnung zu beginnen, ist das, was den ersten Zeitraum ohne Rekonstruktion meldefähig macht.

Beschäftigung, wenn das Regime sie verlangt. Das Mikrounternehmen-Regime verlangt mindestens einen Arbeitnehmer. Nach Artikel 48 Absatz (3) des Steuergesetzbuchs, in der Fassung der OUG 8/2026, hat eine neu eingetragene Gesellschaft, die ab ihrem ersten Wirtschaftsjahr für das Regime optiert, 90 Tage ab Eintragung Zeit, die Arbeitnehmerbedingung nach Artikel 47 Absatz (1) Buchstabe g) zu erfüllen — was eine Falle beseitigt, in die Gründer früher gerieten, während sie noch auf ein Bankkonto warteten. Das Arbeitsverhältnis muss bestehen und ordnungsgemäß angemeldet sein, und es bringt ab diesem Zeitpunkt den Lohnzyklus mit sich — siehe Lohnabrechnung und HR.

Das Steuerregime wählen — und Geld entnehmen

Das Mikrounternehmen-Regime besteuert den Umsatz ab 2026 mit 1 %, bis 100.000 EUR, mit mindestens einem Arbeitnehmer, ausgeschlossenen Tätigkeiten und Bedingungen an die Beteiligungsstruktur. Die Körperschaftsteuer beträgt 16 % auf den steuerpflichtigen Gewinn.

Der Vergleich ist Arithmetik. Ein Dienstleistungsgeschäft mit hoher Marge zahlt in der Regel weniger auf den Umsatz; ein Geschäft mit dünnen Margen, hohen Kosten oder einer Investitionsphase zahlt in der Regel weniger auf den Gewinn. Der Vergleich sollte außerdem ein Jahr vorausschauen, denn das Überschreiten der Obergrenze, der Wegfall des Arbeitnehmers oder eine Umstrukturierung der Beteiligung bringen die Gesellschaft aus dem Regime heraus, unter Umständen noch im laufenden Jahr. Das vollständige Modell enthält der Leitfaden zum Mikrounternehmen-Regime im Vergleich zur Körperschaftsteuer.

Die Entnahme gehört in dieselbe Rechnung. Dividenden werden ab 2026 mit 16 % besteuert, einbehalten bei Zahlung, und ausgeschüttet werden darf nur der nach rumänischen Rechnungslegungsvorschriften ermittelte ausschüttbare Gewinn. Für einen ausländischen Gesellschafter kann ein Doppelbesteuerungsabkommen den Satz senken und die EU-Mutter-Tochter-Regelung die Ausschüttung freistellen — beides nur, wenn die Dokumentation, beginnend mit einer gültigen Ansässigkeitsbescheinigung, vor der Zahlung vorliegt. Die Einzelheiten stehen im Leitfaden zur Dividendenbesteuerung in Rumänien und, zur Mechanik des Steuerabzugs, auf der Seite zur Quellensteuer.

Gehalt und Geschäftsführervergütung sind die Alternativen, jede mit einer anderen Kombination aus Einkommensteuer, Beiträgen und Abzugsfähigkeit. Sie werden gemeinsam modelliert statt getrennt, weil die beste Antwort sie in der Regel mischt.

Besondere Konstellationen

Eine Tochtergesellschaft einer ausländischen Gruppe. Die rumänische Gesellschaft führt ihre handelsrechtliche Buchführung nach rumänischen Vorschriften und berichtet zugleich nach einem anderen Regelwerk in die Gruppe. Bauen Sie die Brücke zwischen beiden zu Beginn, und dokumentieren Sie die konzerninternen Ströme — Managementumlagen, Weiterbelastungen, Darlehen —, bevor sie beginnen, denn das sind die ersten Positionen, auf die eine Betriebsprüfung sieht.

Ein einzelner Gründer, der im Ausland lebt und die Gesellschaft aus der Ferne führt. Vollständig möglich. Zwei Dinge brauchen einen Plan statt Improvisation: wer bei der Bank praktisch zeichnet und wer die Korrespondenz am Sitz entgegennimmt und liest.

E-Commerce und Marktplatzhändler. Hier trennen sich die Gesellschafts- und die Umsatzsteuerentscheidung. Lagerbestand in einem rumänischen Fulfilment-Zentrum begründet eine rumänische Umsatzsteuerpflicht, ob eine SRL existiert oder nicht; klären Sie deshalb zuerst die umsatzsteuerliche Lage und entscheiden Sie danach über die Gesellschaft.

Eine Gesellschaft, die nicht sofort tätig wird. Eine ruhende rumänische Gesellschaft ist keine ruhende Akte. Die Meldungen laufen weiter, einschließlich Nullmeldungen, wo die Pflicht besteht, und der Jahresabschluss ist weiterhin fällig.

Die Fehler, die eine rumänische Gründung verzögern

• Vor der Apostille übersetzen, sodass die Beglaubigung in der übersetzten Urkunde fehlt und die Arbeit wiederholt wird.
• Eine zu enge Vollmacht — eine fehlende Handlung, ein weiterer Notartermin im Ausland.
• Abweichungen bei Namen oder Adressen zwischen den ausländischen Unterlagen und der rumänischen Akte.
• Ein Sitzvertrag mit kurzer Laufzeit, den niemand nachhält.
• Die Bank zuletzt angehen, statt ihre Akte parallel zur Eintragung vorzubereiten, und dann auf das Onboarding warten, während die Gesellschaft bereits eingetragen ist und Fristen laufen.
• Das Steuerregime nach Voreinstellung wählen statt nach Berechnung, und am ersten Jahresende feststellen, dass das andere spürbar günstiger gewesen wäre.
• Die Buchhaltung zu spät beginnen und danach zweimal zahlen: einmal für die Rekonstruktion des Zeitraums, einmal für die daraus folgenden Korrekturen.

Wie wir unterstützen

Wir bereiten die gesamte Akte vor: die Vollmacht, entworfen zur Unterzeichnung im Ausland, die Liste dessen, was apostilliert und was legalisiert werden muss, die beglaubigten Übersetzungen, den Gesellschaftsvertrag, geschrieben entlang der Frage, wie die Gesellschaft tatsächlich arbeiten wird, die Einreichung beim Register und anschließend die steuerlichen Registrierungen und die Buchhaltung ab dem ersten Tag. Die Leistungsseite ist Firmengründung in Rumänien für Ausländer; der allgemeine Weg steht unter Firmengründung. Alles läuft online, auf Englisch, Italienisch oder Rumänisch, mit einem partnergeführten Team aus Buchhaltern und Steuerberatern statt mit einem Formularservice.