Ce presupune un ghid înființare SRL nerezidenți
Acest ghid înființare SRL nerezidenți parcurge procedura exact în ordinea în care se derulează în practică: întâi actele care vin din străinătate și au nevoie de timp, apoi dosarul de la registrul comerțului, pregătit în paralel cu cel pentru bancă, și, la final, înregistrările fiscale care transformă societatea într-un contribuabil activ.
Societatea cu răspundere limitată este forma folosită în marea majoritate a cazurilor: capital social minim mic, răspundere limitată la aport, structură de conducere simplă, un singur asociat permis. Legea nu condiționează calitatea de asociat sau de administrator de cetățenie ori de reședință, așa că un investitor din alt stat poate deține integral societatea și o poate administra el însuși.
Diferența față de o înființare cu asociați români nu este de procedură, ci de documentație și de calendar. Actele emise de autorități străine trebuie apostilate, traduse și legalizate, iar persoanele fizice fără cod numeric personal au nevoie de un număr de identificare fiscală românesc. Acestea sunt etapele care dictează durata totală.
Ghidul nu abordează alegerea statului de rezidență sau a locului de impozitare a persoanelor implicate. Regimul fiscal se descrie aici factual, pe baza faptelor: unde se desfășoară activitatea, cine o conduce, ce venituri se obțin.
Pentru partea executată de noi — pregătirea dosarului și reprezentarea la registrul comerțului — există pagina de serviciu dedicată: înființare SRL de către nerezidenți.
Cine poate fi asociat și cine poate fi administrator
| Calitate | Cine poate fi | Ce documente cere în plus față de un rezident |
|---|---|---|
| Asociat persoană fizică străină | Cetățean al oricărui stat | Copie pașaport sau act de identitate, număr de identificare fiscală românesc, declarație pe propria răspundere |
| Asociat persoană juridică străină | Companie înregistrată în alt stat | Extras de registru sau certificat constatator, apostilat și tradus, hotărârea organului statutar, împuternicire pentru reprezentant |
| Administrator străin | Persoană fizică, indiferent de cetățenie | Copie act de identitate, declarație pe propria răspundere, număr de identificare fiscală |
| Reprezentant în România | Persoană împuternicită prin procură | Procură specială, apostilată și tradusă, cu limitele mandatului scrise explicit |
Câteva reguli practice care se verifică înainte de a începe:
- Numărul de identificare fiscală (NIF) se obține de la administrația fiscală pentru persoanele fizice străine fără cod numeric personal. Fără el, persoana nu poate fi înregistrată în evidențele fiscale ca asociat sau administrator.
- Declarațiile pe propria răspundere ale asociaților și administratorilor confirmă îndeplinirea condițiilor legale pentru deținerea calității. Ele se pot da în fața notarului, la registrul comerțului sau prin reprezentant cu procură specială.
- Compania-asociat trebuie să existe și să fie în funcțiune la data depunerii dosarului. Extrasul de registru se emite cu dată recentă, iar practica registrului comerțului cere, de regulă, un document care să nu fie mai vechi de câteva luni.
- Procura este documentul care decide dacă investitorul trebuie sau nu să vină în România. Redactată complet — cu semnarea actului constitutiv, depunerea dosarului, primirea documentelor, reprezentarea la bancă — ea permite derularea procedurii de la distanță.
Apostilă, traducere, legalizare: ce înseamnă fiecare
Cele trei operațiuni sunt distincte și se execută în această ordine.
- Apostila certifică autenticitatea semnăturii și a calității semnatarului de pe un document oficial străin. Se aplică în statul care a emis documentul, de autoritatea desemnată acolo, conform Convenției de la Haga din 1961. Nu se poate obține în România pentru un act străin.
- Traducerea autorizată în limba română se face de un traducător autorizat. Se traduce documentul împreună cu apostila.
- Legalizarea semnăturii traducătorului se face la notar public, în România sau la misiunea diplomatică.
Excepțiile merită verificate, pentru că scurtează calendarul:
- Pentru anumite documente publice din Uniunea Europeană, un regulament european elimină cerința apostilei și, în unele cazuri, permite formulare standard multilingve care înlocuiesc traducerea.
- Pentru statele cu care România are tratate bilaterale de asistență juridică, documentele pot fi scutite de orice formă de supralegalizare.
- Pentru statele care nu sunt parte la Convenția de la Haga, apostila nu există; se folosește supralegalizarea prin misiunea diplomatică.
Regula de lucru: verifică regimul aplicabil statului emitent înainte de a comanda documentele. O apostilă solicitată inutil costă timp, iar un document neapostilat acolo unde era necesar întoarce dosarul din drum.
Sediul social și dovada spațiului
Societatea trebuie să aibă un sediu social în România, dovedit printr-un titlu asupra spațiului. Variantele uzuale:
- Contract de închiriere pentru un spațiu real, comercial sau de birouri.
- Contract de comodat de la proprietar, folosit frecvent când spațiul aparține unei persoane apropiate societății.
- Act de proprietate, dacă societatea sau asociatul deține imobilul.
- Contract de găzduire de sediu social cu un furnizor autorizat, variantă frecventă pentru investitorii care nu au încă spațiu propriu.
Trei aspecte de verificat înainte de semnare:
Durata. Contractul trebuie să acopere o perioadă rezonabilă; expirarea lui în timpul funcționării societății obligă la o mențiune la registrul comerțului și poate genera probleme la comunicările fiscale.
Destinația spațiului. Dacă sediul este într-un imobil de locuințe și la adresă se desfășoară activitate efectivă, sunt necesare acordurile prevăzute de lege — de la asociația de proprietari și de la vecinii direcți.
Recepția corespondenței. Sediul social este adresa oficială pentru comunicările organului fiscal și ale instanțelor. Un sediu la care nimeni nu ridică poșta produce, în timp, decizii comunicate prin publicitate și termene pierdute.
Dacă activitatea se desfășoară în altă parte, se declară puncte de lucru separate. Un depozit din care se livrează marfă are, în plus, consecințe de TVA care se analizează separat — subiect tratat în ghidul despre TVA în comerțul online.
Capitalul social: 500 de lei la înființare, 5.000 peste un anumit prag
Capitalul social minim pentru o societate cu răspundere limitată nou-înființată este de 500 de lei, împărțit în părți sociale cu valoare nominală de cel puțin 1 leu. Suma se depune într-un cont deschis pe numele societății în curs de constituire, iar dovada vărsământului intră în dosarul de înregistrare.
Regula are însă un al doilea palier, introdus prin art. VI din Legea nr. 239/2025 (Monitorul Oficial nr. 1160 din 15 decembrie 2025), care a modificat Legea nr. 31/1990:
| Situația societății | Capital social minim |
|---|---|
| Societate nou-înființată | 500 lei |
| Societate cu cifră de afaceri netă peste 400.000 lei, potrivit situațiilor financiare ale exercițiului precedent | 5.000 lei |
Pentru societățile deja înregistrate, legea acordă un termen de cel mult 2 ani de la intrarea ei în vigoare pentru majorarea capitalului până la nivelul minim aplicabil. Nerespectarea termenului poate atrage dizolvarea societății, la cererea oricărei persoane interesate.
Pentru un investitor care înființează acum, consecința practică este simplă: dacă planul de afaceri prevede depășirea celor 400.000 de lei cifră de afaceri netă în primul sau al doilea an, capitalul de 5.000 de lei se poate subscrie de la început, ca să nu fie nevoie de o mențiune ulterioară la registrul comerțului.
Minimul legal nu este și nivelul potrivit. Capitalul social este primul indicator pe care îl văd partenerii comerciali și băncile în certificatul constatator, iar o societate care începe cu 500 de lei și finanțează activitatea din împrumuturi de la asociat va avea, în bilanț, o structură dezechilibrată. Un capital dimensionat pe nevoia reală de finanțare este mai simplu de administrat decât o serie de împrumuturi care trebuie documentate, purtătoare de dobândă și, eventual, restituite.
Aportul poate fi și în natură, evaluat conform legii, dar aportul în numerar rămâne varianta rapidă și fără discuții la înregistrare.
Dosarul la registrul comerțului, pas cu pas
| Pas | Ce presupune | Observație |
|---|---|---|
| 1. Verificarea și rezervarea denumirii | Cerere la registrul comerțului pentru numele societății | Denumirea trebuie să fie disponibilă și distinctivă; rezervarea are valabilitate limitată |
| 2. Redactarea actului constitutiv | Asociați, capital, părți sociale, obiect de activitate, administrare | Obiectul se scrie pe coduri CAEN; codul principal determină autorizările necesare |
| 3. Dovada sediului social | Contract și, unde e cazul, acordurile prevăzute de lege | Se atașează în copie, cu datele de identificare ale proprietarului |
| 4. Dovada vărsării capitalului | Extras sau document bancar pentru capitalul subscris, de minimum 500 de lei | Emis pe numele societății în curs de constituire |
| 5. Declarațiile asociaților și administratorilor | Declarații pe propria răspundere privind îndeplinirea condițiilor legale | Se pot da prin reprezentant, cu procură specială |
| 6. Documentele străine | Extras de registru, hotărâri, procuri — apostilate și traduse | Etapa cu cel mai mare consum de timp |
| 7. Depunerea cererii de înregistrare | Dosar complet, online sau la ghișeu | Dosarul incomplet primește cerere de completare, cu termen |
| 8. Rezoluția de înregistrare | Societatea primește cod unic de înregistrare | Se eliberează certificatul de înregistrare și certificatul constatator |
Cu documentele pregătite, înființarea durează de regulă 1–2 săptămâni, inclusiv deschiderea contului bancar. După rezoluție, societatea există juridic, iar contul curent definitiv se deschide pe baza dosarului pregătit deja pentru bancă. Pentru a fi complet funcțională mai are nevoie de opțiunile fiscale și, dacă e cazul, de autorizările specifice activității.
Contul bancar și accesul la fonduri
Contul de capital deschis înainte de înregistrare are un scop limitat. După primirea codului unic de înregistrare se deschide contul curent definitiv. Nu este o etapă care vine după termenul de 1–2 săptămâni, ci parte din el: dosarul pentru bancă îl pregătim în paralel cu cel pentru registrul comerțului, astfel încât contul să poată fi deschis imediat după rezoluție.
Băncile aplică proceduri proprii de cunoaștere a clientelei. În practică, ele solicită:
- documentele societății — certificat de înregistrare, act constitutiv, certificat constatator recent;
- identificarea beneficiarului real și documentele care susțin lanțul de deținere, atunci când asociatul este o companie străină;
- explicarea activității, a partenerilor și a fluxurilor de bani estimate;
- prezența fizică sau videoidentificarea persoanei care semnează pentru societate.
Două lucruri pe care le planificăm de la început. Primul: documentația de beneficiar real se pregătește odată cu dosarul de la registrul comerțului, nu după. Al doilea: unele bănci cer identificarea administratorului în persoană, altele acceptă identificarea la distanță. Dacă administratorul nu poate veni în România, alegem banca de la început după acest criteriu — practicile diferă semnificativ, iar o alegere făcută târziu înseamnă reluarea procedurii la altă bancă.
Societatea are, separat, obligația declarării beneficiarului real în registrul ținut de registrul comerțului, în condițiile și la termenele prevăzute de lege.
Înregistrarea fiscală: vector, TVA, regim de impozitare
Odată cu înregistrarea la registrul comerțului, societatea primește codul de identificare fiscală și intră în evidența organului fiscal. Din acel moment se stabilesc trei lucruri.
Regimul de impozitare a rezultatului. Din 2026, impozitul pe veniturile microîntreprinderilor se aplică la cota unică de 1% — cota de 3% a fost eliminată prin OUG nr. 89/2025 —, pentru venituri de până la 100.000 de euro pe an și cu condiția de a avea cel puțin un salariat cu normă întreagă sau echivalent — condiție pe care societatea nou-înființată o poate îndeplini în 90 de zile inclusiv de la data înregistrării, potrivit art. 48 alin. (3) din Codul fiscal, în forma dată de OUG nr. 8/2026. Pentru verificarea încadrării în 2026, la cursul BNR de 5,0985 lei/euro din 31 decembrie 2025, plafonul este de 509.850 lei, iar la testarea lui se însumează și veniturile întreprinderilor legate (art. 47 alin. (1^1), respectiv art. 52 alin. (5^1) pentru depășirea în cursul anului). Fără salariat, societatea aplică impozit pe profit, cu cota de 16%. Comparația detaliată între cele două regimuri, cu pragurile și condițiile de ieșire, este în ghidul microîntreprindere sau impozit pe profit.
Exemplu, pentru primul an. O societate nou-înființată cu asociat străin estimează venituri de 380.000 lei și cheltuieli de 320.000 lei, deci un profit impozabil de 60.000 lei. În regim micro, cu salariat, impozitul este 1% × 380.000 = 3.800 lei. În regim de impozit pe profit, este 16% × 60.000 = 9.600 lei. Marja profitului este de 15,8% din venituri, peste pragul de echilibru de 6,25%, deci regimul micro costă mai puțin, cu 5.800 de lei. Diferența nu se compară însă cu zero: costul anual al salariatului obligatoriu se adaugă doar în varianta micro, dacă societatea nu ar avea oricum nevoie de angajat, și poate răsturna concluzia. De aceea comparația se face pe bugetul complet, nu doar pe impozit.
Înregistrarea în scopuri de TVA. Societatea nouă poate opta pentru înregistrare de la început sau poate rămâne neînregistrată până la depășirea plafonului de scutire. Independent de plafon, anumite operațiuni obligă la înregistrare — achizițiile intracomunitare de servicii sunt cel mai frecvent declanșator. Cotele sunt 21% standard și 11% redusă, de la 1 august 2025. Pentru companiile străine care rămân nerezidente și nu înființează societate, procedura echivalentă este înregistrarea în scopuri de TVA pentru nerezidenți.
Vectorul fiscal. Este lista obligațiilor declarative asumate: impozit pe venit microîntreprindere sau impozit pe profit, TVA cu periodicitate lunară sau trimestrială, contribuții pentru salarii, alte impozite specifice activității. Vectorul se modifică prin declarație de mențiuni ori de câte ori se schimbă situația.
Distribuirea profitului către asociați se face cu reținerea impozitului pe dividende, a cărui cotă este de 16% din 2026, potrivit Legii nr. 141/2025; regulile de repartizare și obligațiile declarative sunt detaliate în ghidul despre impozitul pe dividende.
Primele obligații după înființare
| Obligație | Când apare | Termen uzual |
|---|---|---|
| Declarația 112 — contribuții și impozit pe salarii | Din prima lună cu salariat | 25 ale lunii următoare |
| Declarația 100 — impozit datorat | Trimestrial sau anual, după regim | 25 ale lunii următoare perioadei |
| Decontul de TVA D300 | Din prima perioadă fiscală după înregistrarea în scopuri de TVA | 25 ale lunii următoare perioadei |
| SAF-T D406 | Obligatoriu pentru toți contribuabilii de la 1 ianuarie 2025 | Ultima zi calendaristică a lunii următoare perioadei |
| e-Factura | La fiecare factură emisă, inclusiv în relația B2C, din 1 ianuarie 2025 | 5 zile lucrătoare de la emitere, din 1 ianuarie 2026 |
| Situații financiare anuale | Pentru fiecare exercițiu financiar încheiat | Termenele legale anuale, la organul fiscal |
Contabilitatea trebuie organizată de la prima operațiune, nu de la primul termen de depunere. Calendarul complet al termenelor recurente este în calendarul fiscal, iar serviciul curent este descris pe pagina de contabilitate.
Erorile frecvente
- Documente străine comandate fără apostilă, pentru că statul emitent nu o aplică automat. Dosarul se blochează, iar reluarea procedurii adaugă săptămâni.
- Obiect de activitate incomplet, cu coduri CAEN care nu acoperă ce se face efectiv. Autorizarea ulterioară cere mențiune la registrul comerțului.
- Sediu social ales doar pe criteriul prețului, fără gestiunea corespondenței. Comunicările fiscale se consideră îndeplinite chiar dacă nimeni nu le-a citit.
- Amânarea deciziei privind salariatul. Cele 90 de zile de la înregistrare par generoase, dar includ recrutarea, contractul și înregistrarea în Revisal. Depășirea termenului scoate societatea din regimul micro, iar costul în impozit depășește frecvent salariul evitat.
- Contul bancar lăsat pentru după înmatriculare. Documentația cerută de bancă — beneficiar real, activitate, identificarea administratorului — se pregătește în paralel cu dosarul pentru registrul comerțului; amânată, adaugă timp peste un calendar care altfel se încheie în 1–2 săptămâni.
- Contabilitate începută după prima lună de activitate. Documentele lipsă din perioada de început sunt cel mai greu de reconstituit, iar SAF-T le face vizibile la nivel de document.
Ce facem noi
Pregătim lista exactă de documente pentru statul din care vine investitorul, redactăm actul constitutiv și procura, depunem dosarul la registrul comerțului și preluăm relația cu banca și cu administrația fiscală. Continuăm cu contabilitatea curentă, ținută într-un program de contabilitate consacrat, și cu declarațiile — salarii, impozit, TVA, SAF-T, e-Factura —, verificate încrucișat înainte de depunere. Lucrăm 100% online, în română, engleză și italiană, cu onorariu lunar fix, astfel încât investitorul nu trebuie să fie prezent în România pentru niciuna dintre etape, în afara identificării în persoană pe care o cer unele bănci — și pe aceea o planificăm de la început.
Ce reține un investitor din tot ghidul
Timpul total nu este dat de registrul comerțului și nici de bancă, ci de actele care vin din străinătate: cu ele pregătite, înființarea, inclusiv contul bancar, se încheie de regulă în 1–2 săptămâni. Ordinea care funcționează este: verifici regimul de apostilă al statului emitent, comanzi documentele și procura, apoi construiești dosarul în paralel cu pregătirea documentației pentru bancă. Deciziile fiscale — regim de impozitare, salariat, TVA — se iau în aceeași săptămână cu înregistrarea, nu peste trei luni, pentru că majoritatea produc efecte de la data înființării.
