Înființare SRL în România pentru asociați și administratori străini

Cadrul: cine poate deține o firmă în România

O societate cu răspundere limitată din România poate fi deținută integral de o persoană fizică sau juridică străină, indiferent de statul de proveniență. Nu există cerință de asociat local și nici de participare minimă românească la capital.

Diferența față de o înființare obișnuită nu stă în drepturi, ci în documente și în forma lor. Toate actele care provin din alt stat trebuie să fie recunoscute în România, traduse corect și, acolo unde legea o cere, certificate prin apostilă sau supralegalizare. Aici se pierde, în practică, cea mai mare parte din timpul unui dosar.

Pașii de fond — rezervarea denumirii, actul constitutiv, capitalul social, sediul, codurile CAEN, regimul fiscal — sunt aceiași ca la orice înființare de societate. Pagina de față tratează doar ce se adaugă atunci când asociatul sau administratorul este străin.

Documentele care vin din alt stat

Regula de formă are trei trepte. Pentru documentele emise în state parte la Convenția de la Haga din 1961, recunoașterea se face prin apostilă. Pentru state care nu sunt parte la convenție se aplică supralegalizarea, printr-un lanț de certificări care include misiunea diplomatică. Între anumite state există convenții bilaterale sau reglementări europene care simplifică ori elimină formalitatea pentru anumite categorii de documente publice.

A doua regulă: traducerea autorizată în limba română, efectuată de un traducător autorizat și, de regulă, legalizată notarial. Traducerea se face după ce documentul a fost apostilat, nu înainte — altfel apostila rămâne netradusă și dosarul se întoarce.

A treia regulă, cea mai des ignorată: actualitatea documentelor. Un extras din registrul comerțului străin emis cu multe luni în urmă poate fi refuzat. Verificăm cerințele de vechime înainte ca tu să plătești pentru apostilare.

De unde vin asociații: ce diferă, pe state

Dreptul de a deține firma nu depinde de cetățenie. Ce diferă de la un stat la altul este documentul cerut de la asociatul persoană juridică și formalitatea care îl face valabil în România.

Trei lucruri pe care le rezolvăm înainte să comande cineva ceva:

Ordinea contează. Traducerea se face după apostilare, nu înainte. O traducere comandată prea devreme nu acoperă apostila și se reface.

Vechimea documentului contează. Extrasele de registru au termen de valabilitate practic; unul emis cu luni în urmă este, de regulă, refuzat.

Statutul statului emitent se verifică la zi. Lista statelor părți la Convenția de la Haga se modifică, iar între unele state există convenții bilaterale care simplifică formalitatea. Verificăm înainte, ca să nu plătești o supralegalizare inutilă.

Pentru asociații persoane fizice, formalitatea privește actul de identitate sau pașaportul, acolo unde este cerută. Pentru cei care nu au cod numeric personal românesc, obținem numărul de identificare fiscală — pasul 01 din schema de mai sus.

Procura: înființarea fără deplasare

Pentru etapa de înmatriculare, prezența fizică în România nu este necesară. Se folosește o procură specială autentificată, în care puterile acordate împuternicitului se enumeră explicit: verificarea și rezervarea denumirii, semnarea actului constitutiv, depunerea și susținerea dosarului la registrul comerțului, ridicarea documentelor, îndeplinirea formalităților fiscale ulterioare.

Procurile redactate generic sunt principala sursă de respingeri. O procură care nu menționează expres o operațiune nu acoperă acea operațiune. Pregătim noi textul, în forma cerută, pe care îl autentifici la un notar din statul tău, îl apostilezi și îl trimiți tradus.

Dacă preferi să semnezi personal, procedura este identică, doar că fără procură — se stabilește o zi în care toate semnăturile se dau la același notar.

Identificarea fiscală a asociaților și administratorilor străini

Persoanele străine fără cod numeric personal românesc primesc un număr de identificare fiscală, obținut printr-o procedură separată de înregistrare la organul fiscal. Este necesar pentru identificarea în evidențele fiscale și pentru obținerea certificatului de cazier fiscal, care se verifică la înmatriculare pentru asociați și administratori.

Pentru persoanele juridice străine, identificarea urmează o logică asemănătoare, pe baza documentelor de înregistrare din statul de origine.

Tot la această etapă se declară beneficiarul real al societății, în condițiile prevăzute de legislația privind prevenirea spălării banilor. Pentru structurile cu mai multe niveluri de deținere, identificarea beneficiarului real cere o analiză a lanțului de control, nu doar o listă de asociați direcți.

Sediul social și dosarul de înmatriculare

Sediul social se stabilește într-un spațiu asupra căruia societatea are un drept de folosință: proprietate, închiriere sau comodat. Pentru imobilele situate în blocuri de locuințe sunt necesare acordurile prevăzute de lege. Documentul care atestă dreptul de folosință se înregistrează la organul fiscal înainte de depunerea dosarului.

Când nu ai un spațiu în România, varianta uzuală este sediul găzduit la un profesionist, pentru o durată determinată, cu obligația de a-l schimba atunci când firma începe să aibă activitate efectivă într-un alt loc.

Dosarul se depune online, prin portalul registrului comerțului, iar procedurile și formularele oficiale sunt publicate pe portalul Oficiului Național al Registrului Comerțului. Soluționarea se face în termenul procedural, de ordinul zilelor lucrătoare, cu condiția ca dosarul să fie complet. Cu documentele pregătite, înființarea durează de regulă 1–2 săptămâni, inclusiv deschiderea contului bancar, pentru care pregătim dosarul în paralel cu cel pentru registrul comerțului; apostilarea și traducerea actelor străine se planifică înainte și depind de statul emitent. Un dosar incomplet nu se respinge, de regulă, ci se amână — iar amânările se adună.

După înmatriculare

Contul bancar. Deschiderea unui cont curent presupune identificarea administratorului potrivit procedurilor băncii. Dosarul pentru bancă îl pregătim în paralel cu cel pentru registrul comerțului, așa că deschiderea contului intră în aceleași 1–2 săptămâni. Unele bănci acceptă identificarea la distanță, altele cer prezența fizică. Este singura etapă din tot procesul în care o deplasare poate deveni necesară, motiv pentru care o discutăm la început, nu la final.

Spațiul Privat Virtual. Comunicarea cu ANAF se face electronic, prin SPV, pe baza unui certificat digital calificat. Fără el, firma nu poate depune declarații și nu primește notificările transmise de organul fiscal. Putem depune cu certificatul nostru, în baza unei împuterniciri.

Regimul fiscal. Regimul de microîntreprindere presupune impozit de 1% pe venituri, plafon de 100.000 de euro începând din 2026 și cel puțin un salariat cu normă întreagă sau echivalent, plus condiții privind structura veniturilor și deținerile asociaților în alte societăți. Alternativa este impozitul pe profit, cu cota standard de 16%. Înregistrarea în scopuri de TVA poate fi obligatorie de la început sau opțională, cu cote de 21% standard și 11% redusă.

Personalul și dreptul de ședere. Angajarea de salariați în România se face după regulile obișnuite ale legislației muncii, iar contractele se înregistrează înainte de începerea activității. Separat de partea fiscală, situația de ședere și de muncă a administratorului sau a asociatului care intenționează să locuiască în România se analizează după legislația privind regimul străinilor, distinctă de cea comercială. Semnalăm cerințele care apar, dar formalitățile de imigrare se rezolvă pe traseul lor propriu.

Obligațiile curente. Din prima lună de activitate încep raportările: evidența contabilă, declarațiile de TVA acolo unde este cazul, SAF-T, facturarea prin sistemul național. Le preluăm în cadrul serviciului de contabilitate, cu comunicare în engleză sau italiană.

Alternativa: cod de TVA fără societate românească

Nu orice activitate în România cere o societate nouă. O companie străină care livrează bunuri sau prestează servicii pe teritoriul României poate obține direct un cod de înregistrare în scopuri de TVA, fără a înființa o entitate — traseu descris pe pagina de înregistrare în scopuri de TVA pentru nerezidenți. Pentru companiile din afara Uniunii Europene poate fi necesară și reprezentarea fiscală.

Diferența este de substanță. Societatea românească este o entitate nouă, cu personalitate juridică proprie, contabilitate completă, situații financiare și obligații declarative integrale. Înregistrarea directă în scopuri de TVA nu creează o entitate nouă și acoperă doar obligațiile legate de această taxă.

Alegerea între cele două depinde de activitatea reală: dacă ai nevoie de angajați în România, de contracte încheiate local, de un punct de lucru sau de o prezență comercială stabilă, societatea este soluția firească. Dacă operațiunile se limitează la livrări sau achiziții, înregistrarea directă poate fi suficientă. Analizăm situația concretă și îți spunem ce obligații apar în fiecare variantă, inclusiv cele privind impozitarea veniturilor nerezidenților.

Erorile pe care le vedem cel mai des

• Traducerea făcută înaintea apostilării, ceea ce lasă certificarea netradusă și dosarul incomplet.
• Procură redactată generic, fără menționarea expresă a operațiunilor pentru care este dată.
• Documente de înregistrare străine prea vechi la data depunerii dosarului.
• Beneficiarul real declarat superficial în structurile cu mai multe niveluri de deținere.
• Contul bancar lăsat pentru final, în loc ca dosarul pentru bancă să fie pregătit în paralel cu cel pentru registrul comerțului.
• Firma înmatriculată și lăsată fără declarații până la prima activitate — obligațiile declarative încep de la înregistrare, nu de la prima factură.