Come aprire una SRL in Romania da non residente: la guida completa

Come aprire una SRL in Romania: il percorso in sintesi

La forma societaria usata nella quasi totalità dei casi è la SRL — societate cu răspundere limitată — funzionalmente equivalente alla società a responsabilità limitata italiana: responsabilità dei soci limitata ai conferimenti, capitale minimo di 500 lei alla costituzione — che sale a 5.000 lei quando i ricavi netti dell’esercizio precedente superano 400.000 lei — e uno o più amministratori.

Il percorso completo si compone di quattro fasi, che vale la pena tenere distinte perché hanno tempi molto diversi fra loro:

L’errore più comune non è procedurale: è di ordine. Molti cominciano dalla fase tre — “apriamo la società e poi vediamo” — e si trovano a correggere oggetto sociale, regime d’imposta o assetto delle cariche dopo, quando ogni modifica richiede una delibera, un deposito e talvolta nuovi documenti apostillati.

Prima di firmare: tre decisioni che condizionano tutto

Chi sono i soci e con quali quote. Persona fisica o società italiana, socio unico o più soci. La scelta incide sulla tassazione della distribuzione degli utili, sulla documentazione necessaria e sui rapporti fra soci. Se il socio è una società italiana, il fascicolo si allunga: servono visura, statuto e delibera, tutti apostillati e tradotti.

Chi amministra e con quali poteri. L’amministratore può essere non residente. I poteri vanno scritti in modo esplicito nell’atto costitutivo: limiti di firma, operazioni che richiedono la decisione dei soci, durata dell’incarico. In Romania non esiste un controllo notarile preventivo sull’atto: quello che si scrive è quello che vale, e i difetti emergono quando i soci smettono di andare d’accordo.

Quale regime d’imposta. È la decisione con il maggiore impatto economico ed è trattata più avanti. Va presa prima, perché il regime della microimpresa richiede almeno un dipendente: la legge concede 90 giorni dalla registrazione per assumerlo, ma il costo del personale entra nel calcolo di convenienza fin dal primo giorno, non dal novantesimo.

Un’ultima verifica preliminare, spesso saltata: serve davvero una società rumena? Se l’attività si limita a vendere merce stoccata in Romania o a effettuare cessioni locali, spesso è sufficiente registrarsi ai fini IVA come società italiana, senza costituire nulla. Il confronto è nella guida IVA in Romania per aziende estere, e la scelta fra i due percorsi cambia radicalmente il carico amministrativo.

Documenti e formalità per un socio estero

Ogni documento proveniente dall’Italia deve raggiungere l’ONRC in una forma accettabile per il registro. Le due formalità sono l’apostille e la traduzione autorizzata.

L’apostille è l’attestazione prevista dalla Convenzione dell’Aia del 1961 che certifica l’autenticità di un atto pubblico affinché sia riconosciuto in un altro Stato aderente. Si applica agli atti pubblici italiani destinati alla Romania: visura camerale, atto costitutivo o statuto, delibere societarie, procure notarili. Non è invece di regola richiesta sul documento di identità di una persona fisica.

La traduzione deve rispettare i requisiti rumeni: eseguita da un traduttore autorizzato dal Ministero della Giustizia rumeno e, di norma, legalizzata da un notaio in Romania. Una traduzione asseverata in Italia non sempre viene accettata. È l’errore formale più frequente, e il più costoso in termini di tempo, perché comporta il rifacimento del passaggio.

Due avvertenze pratiche. La visura deve essere recente: il registro guarda alla data di emissione. E la procura va redatta con poteri specifici e sufficientemente ampi da coprire l’intera pratica — deposito del fascicolo, integrazioni richieste dal registro, ritiro degli atti, adempimenti fiscali successivi. Una procura generica costringe a ripetere l’intero ciclo notaio, apostille, traduzione.

I passi presso l’ONRC

1. Verifica e riserva della denominazione. Si controlla la disponibilità del nome e lo si riserva. Va fatto prima di predisporre qualunque documento, perché il nome compare in tutto il fascicolo.
2. Redazione dell’atto costitutivo. Contiene denominazione, sede, oggetto sociale con i codici di attività, capitale e quote, soci, amministratori e poteri, durata. Sull’oggetto sociale conviene essere completi ma non generici: aggiungere un’attività dopo richiede una modifica statutaria, mentre elencarne cinquanta inutili complica le verifiche di alcune banche.
3. Prova della sede legale, con la documentazione descritta più avanti.
4. Dichiarazioni di soci e amministratori nella forma richiesta dal registro, comprese quelle relative all’assenza di cause di incompatibilità.
5. Versamento del capitale sociale, almeno 500 lei per una società di nuova costituzione.
6. Deposito del fascicolo presso l’ufficio dell’ONRC territorialmente competente, in proprio o tramite mandatario munito di procura.
7. Decisione di iscrizione e attribuzione del codice unico di registrazione, il numero che identifica la società in ogni rapporto con l’amministrazione.

Con un fascicolo completo questa fase si misura in pochi giorni lavorativi, e con i documenti pronti l’intera costituzione, apertura del conto bancario compresa, richiede di norma 1–2 settimane. Se il registro chiede integrazioni, i tempi si allungano di conseguenza — ed è esattamente per questo che la procura deve consentire al mandatario di rispondere senza tornare in Italia.

Il confronto con l’Italia è netto: nessun atto notarile per la costituzione ordinaria, nessuna omologazione, di norma 1–2 settimane con i documenti pronti. La contropartita è l’assenza del controllo di legalità preventivo che in Italia svolge il notaio. Un atto costitutivo scritto male viene iscritto senza obiezioni.

Sede legale

La società deve avere una sede legale in Romania, provata con un titolo che ne legittimi l’uso: contratto di locazione, comodato o titolo di proprietà, accompagnato dai documenti richiesti dal registro. Se l’immobile si trova in un condominio a destinazione abitativa possono essere necessari assensi ulteriori.

La sede determina due cose che contano più di quanto sembri: l’ufficio fiscale territorialmente competente e l’indirizzo di notifica degli atti. Un avviso di accertamento notificato a un indirizzo che nessuno presidia apre comunque il termine di 45 giorni per la contestazione previsto dall’art. 270 del Codice di procedura fiscale rumeno, e quel termine decorre indipendentemente dal fatto che qualcuno abbia letto la busta.

Per chi non dispone di un immobile proprio è possibile stabilire la sede presso uno studio professionale o un immobile messo a disposizione, secondo le condizioni previste dalla normativa e per la durata concordata. Le due verifiche da fare prima sono sempre le stesse: che il titolo sia idoneo per l’ONRC, e che la corrispondenza venga effettivamente ricevuta e trasmessa.

Capitale sociale e conto bancario

Il capitale sociale minimo per una società di nuova costituzione è di 500 lei e si versa al momento della costituzione. Dal dicembre 2025, però, il minimo non è più unico: l’art. VI della Legge 239/2025 impone 5.000 lei alle società che hanno registrato ricavi netti superiori a 400.000 lei nelle situazioni finanziarie dell’esercizio precedente. Le società già iscritte al registro del commercio hanno due anni dall’entrata in vigore della legge — fino al 18 dicembre 2027 — per adeguare il capitale con una modifica dell’atto costitutivo.

Un esempio in cifre

Una SRL costituita a marzo 2026 da un socio unico italiano parte con il minimo di 500 lei. Chiude l’esercizio 2026 con ricavi netti di 1.200.000 lei, quindi sopra la soglia dei 400.000: il capitale va portato a 5.000 lei, con una differenza da versare di 4.500 lei, entro il termine di legge. Una seconda società dello stesso gruppo, che chiude a 310.000 lei di ricavi, resta invece al minimo di 500 lei. La soglia si legge sul bilancio dell’esercizio precedente, non sul fatturato corrente, e una volta alzato il capitale non si torna indietro.

Resta comunque un requisito formale: il capitale non finanzia la società e non offre garanzie ai terzi. Il fabbisogno dei primi mesi si copre con versamenti dei soci in conto capitale o con finanziamenti soci, che hanno trattamenti diversi sul piano contabile e fiscale — il finanziamento produce interessi soggetti a ritenuta e a limiti di deducibilità, il conferimento no.

Il conto operativo presso una banca rumena fa parte delle 1–2 settimane della costituzione: il fascicolo per la banca si prepara in parallelo a quello per l’ONRC, non dopo l’iscrizione. Le procedure di adeguata verifica della clientela variano da istituto a istituto: alcuni consentono l’apertura da remoto, altri richiedono la presenza fisica dell’amministratore in filiale. La documentazione richiesta riguarda di norma l’assetto proprietario, l’origine dei fondi e l’attività prevista.

Per una società appena costituita significa spiegare il progetto, non esibire uno storico. Le condizioni delle banche di riferimento si verificano all’inizio della pratica, così che l’eventuale visita in filiale dell’amministratore sia pianificata dentro il calendario della costituzione e non scoperta a società già iscritta.

Registrazione fiscale e scelta del regime

Con l’iscrizione la società entra nel vettore fiscale: l’insieme delle imposte e delle dichiarazioni cui è tenuta. È in questa fase che si esercita l’opzione sul regime d’imposta.

Il regime della microimpresa attrae per l’aliquota nominale, ma si applica ai ricavi. Su un margine del 30% l’1% sui ricavi equivale a poco più del 3% sull’utile: conveniente. Su un margine del 3%, lo stesso 1% assorbe un terzo del risultato. La scelta è un calcolo sul piano dei primi due esercizi, non una preferenza.

Il requisito di almeno un dipendente va preso sul serio: comporta un contratto di lavoro registrato prima dell’inizio dell’attività lavorativa, contributi mensili e una gestione delle buste paga. I termini sono però meno stretti di quanto si tema, e conviene conoscerli: l’art. 48 alin. (3) del Codice fiscale rumeno, nella formulazione della OUG 8/2026, concede alla società appena registrata 90 giorni inclusi dalla data di registrazione per soddisfare la condizione, mentre l’art. 52 alin. (3) dà 30 giorni per sostituire l’unico dipendente il cui rapporto cessa, con un contratto a tempo indeterminato o a termine di almeno 12 mesi. È comunque la condizione che decade più facilmente: una cessazione non sostituita entro trenta giorni fa perdere il regime dal trimestre successivo a quello in cui il rapporto è cessato. Il confronto completo è nella guida microimpresa o imposta sul reddito.

Sulla posizione IVA, la valutazione si fa sulle operazioni previste. L’art. 310 del Codice fiscale rumeno prevede un regime di esenzione per le piccole imprese, con soglia portata a 395.000 lei dal 1° settembre 2025 dalla OG 22/2025, ma alcune operazioni comportano obblighi indipendenti dal volume: acquisti intracomunitari di beni, determinati servizi transfrontalieri, operazioni con l’estero. Le aliquote in vigore dal 1° agosto 2025, per effetto della Legge 141/2025 sull’art. 291 del Codice fiscale, sono il 21% ordinaria e l’11% ridotta.

Che cosa parte il giorno dopo l’iscrizione

L’iscrizione apre un calendario che non prevede tolleranze iniziali:

• contabilità in partita doppia dal primo giorno, secondo le regole approvate con l’OMFP 1802/2014;
• accesso al portale telematico ANAF, indispensabile per depositare le dichiarazioni e ricevere le comunicazioni;
• dichiarazioni periodiche collegate al regime scelto e alla posizione IVA;
• SAF-T D406, dovuto da tutte le società in partita doppia, comprese quelle senza attività, che presentano il file valorizzato a zero;
• RO e-Factura per i soggetti stabiliti in Romania, con obbligo esteso al B2C dal 1° gennaio 2025 (OUG 69/2024 e OUG 138/2024) e trasmissione entro 5 giorni lavorativi dall’emissione dal 1° gennaio 2026 (OUG 89/2025);
• e-Transport se l’attività comporta trasporti di merce, obbligatorio per i trasporti internazionali indipendentemente dal tipo di bene, con l’obbligo di trasmettere anche i dati di posizionamento del veicolo, sanzionato per intero dal 1° gennaio 2026;
• bilancio annuale entro 150 giorni dalla chiusura dell’esercizio, ai sensi della Legge della contabilità n. 82/1991, che diventa un documento pubblico;
• buste paga e registrazione dei contratti prima dell’inizio dell’attività lavorativa, se ci sono dipendenti.

Il calendario ricorrente con tutte le scadenze è nella guida al calendario fiscale rumeno. Le informazioni ufficiali sui moduli e sui termini sono pubblicate da ANAF, mentre il testo consolidato delle norme è consultabile su legislatie.just.ro.

Quanto costa, in termini di voci

Non pubblichiamo tariffe, ma è utile sapere quali voci compongono il costo complessivo, perché i preventivi che circolano spesso ne includono solo una parte:

• tasse e diritti di registrazione presso l’ONRC;
• notaio italiano per la procura, se si opera a distanza;
• apostille sui documenti che la richiedono;
• traduzione autorizzata e legalizzazione in Romania, calcolata sul numero di pagine;
• sede legale, se non si dispone di un immobile;
• assistenza professionale per la pratica;
• gestione ricorrente dal primo mese: contabilità, dichiarazioni, eventuali buste paga.

L’ultima voce è quella che determina il costo reale del progetto nel tempo, ed è quella che i preventivi orientati alla sola costituzione tendono a non menzionare. Una società costituita a basso costo e gestita male produce, nel giro di due esercizi, un lavoro di regolarizzazione che vale multipli del risparmio iniziale.

Gli errori che vediamo più spesso

• Documenti societari non apostillati, nella convinzione che l’appartenenza all’Unione europea renda superflua la formalità.
• Traduzioni eseguite in Italia e non da traduttore autorizzato in Romania.
• Procura con poteri troppo stretti, che non copre le integrazioni richieste dal registro.
• Oggetto sociale incompleto, con la prima attività utile non prevista e una modifica statutaria da fare subito.
• Regime della microimpresa scelto senza pianificare il dipendente, requisito che decade alla prima cessazione.
• Sede legale priva di presidio, con notifiche che maturano termini senza che nessuno le legga.
• Conto bancario lasciato a dopo l’iscrizione, scoprendo solo allora che la banca richiede la presenza dell’amministratore, invece di preparare il fascicolo per la banca insieme a quello ONRC.
• Trascurare l’adeguamento del capitale a 5.000 lei una volta superati i 400.000 lei di ricavi netti, con la scadenza del 18 dicembre 2027 per le società già iscritte.
• Nessuna gestione predisposta per il primo mese: la contabilità decorre dal primo giorno, non dal primo incarico firmato.

Come lavoriamo

Partiamo dalla struttura e non dal modulo: soci e quote, poteri, oggetto sociale, sede, regime d’imposta calcolato sui numeri previsti. Da questa conversazione esce l’elenco esatto dei documenti da procurare in Italia, con l’indicazione di quali richiedono apostille — l’elenco che evita il doppio giro dal notaio.

Coordiniamo poi apostille, traduzione autorizzata e legalizzazione, redigiamo l’atto costitutivo, depositiamo il fascicolo all’ONRC e gestiamo le eventuali richieste di integrazione fino all’iscrizione, preparando in parallelo il fascicolo per la banca. Dopo, curiamo registrazione fiscale, accesso al portale ANAF e impostazione del primo mese di gestione.

Il servizio completo è descritto nella pagina costituzione di SRL per non residenti, e la gestione successiva nella pagina sui servizi di contabilità in Romania. La differenza rispetto agli intermediari che aprono la società e affidano poi il lavoro a terzi è verificabile: la firma sui documenti contabili e fiscali può essere apposta solo da professionisti iscritti agli ordini rumeni — CECCAR per la contabilità, Camera Consultanților Fiscali per la consulenza fiscale. Serve esattamente il giorno in cui qualcosa va storto.