Rappresentante fiscale in Romania: assumiamo il ruolo e gli adempimenti

Rappresentante fiscale in Romania: che cos’è e quando è obbligatorio

Sei una società italiana? Con ogni probabilità non ti serve un rappresentante fiscale: ti basta la registrazione diretta, più semplice e senza far passare le tue operazioni rumene dal mandato di un terzo. Descrivici le operazioni: te lo confermiamo per iscritto insieme al preventivo.

Il rappresentante fiscale in Romania è un soggetto stabilito sul territorio rumeno che assume, in nome di una società estera, gli obblighi in materia di IVA derivanti dalle operazioni effettuate in Romania. La figura è disciplinata dall’art. 316 alin. (7) del Codice fiscale rumeno — la Legge 227/2015 — e trova la sua regola operativa nei punti 88 e 89 delle Norme metodologiche al Titolo VII, il cui testo consolidato è pubblicato da ANAF.

Una precisazione per chi legge dall’Italia: il ruolo somiglia al rappresentante fiscale italiano, ma non ne condivide la disciplina. Le norme rumene non riproducono la responsabilità solidale dell’art. 17 del DPR 633/72: definiscono invece un mandato, e le conseguenze si leggono lì. Vale la pena ricostruirle per intero, perché è su quelle che si decide la convenienza dell’operazione.

La distinzione che conta è una sola, e riguarda il luogo di stabilimento del soggetto rappresentato:

• una società stabilita in un altro Stato membro dell’Unione europea può registrarsi direttamente e non è tenuta a nominare un rappresentante: l’art. 316 alin. (7) le riconosce la facoltà, non l’obbligo;
• una società stabilita fuori dall’Unione europea che ha l’obbligo di registrarsi ai fini IVA in Romania deve farlo nominando un rappresentante fiscale: lo stesso art. 316 alin. (7) non le lascia alternative.

Per un imprenditore italiano la conseguenza pratica è immediata: se la società che opera in Romania è italiana, la rappresentanza fiscale è un’opzione, non un obbligo. Diventa invece un passaggio obbligato quando il gruppo opera attraverso una società con sede extra-UE — un’ipotesi frequente nelle strutture con società di trading svizzere, britanniche o asiatiche che movimentano merce in Europa.

Unione europea ed extra-UE: due regimi diversi

Il parallelo con l’Italia aiuta a orientarsi. Nell’ordinamento italiano un soggetto comunitario può scegliere fra identificazione diretta e rappresentante fiscale, mentre un soggetto extracomunitario deve, in linea generale, nominare un rappresentante. La struttura rumena replica la stessa logica, con una differenza rilevante nella gestione quotidiana: in Romania il rappresentante si muove all’interno di un sistema in cui ANAF incrocia automaticamente fatture elettroniche, movimenti di merce e contabilità, quindi il suo lavoro non si esaurisce nel presentare dichiarazioni.

Che cosa fa concretamente il rappresentante

Il perimetro del ruolo è delimitato: riguarda l’IVA, non l’attività commerciale. In concreto il rappresentante:

• deposita la domanda di nomina presso l’ufficio fiscale in cui è registrato ai fini IVA e segue l’attribuzione del codice al rappresentato;
• verifica il trattamento IVA di ciascuna operazione — luogo di effettuazione, aliquota, applicabilità dell’inversione contabile, esenzioni;
• emette le fatture, nei limiti del mandato, per le cessioni e le prestazioni del rappresentato, applicando il regime IVA proprio di ciascuna operazione, e riceve le fatture di acquisto: in entrambi i casi il documento riporta la denominazione del soggetto estero e nome, indirizzo e codice IVA del rappresentante (punto 89, commi (11) e (12));
• tiene i registri IVA delle operazioni effettuate attraverso il codice attribuito, separati dalla propria contabilità: il punto 89, comma (10) vieta di iscrivere quelle operazioni nella contabilità del rappresentante;
• presenta le dichiarazioni periodiche: la dichiarazione IVA D300, la D390, il file SAF-T D406 nella versione prevista per i soggetti non stabiliti e, se vi sono operazioni interne, attive o passive, con soggetti registrati ai fini IVA in Romania, la D394;
• gestisce i versamenti e i rapporti con l’amministrazione, incluse le richieste di chiarimento e le verifiche;
• conserva la documentazione a supporto delle operazioni dichiarate — condizione, fra l’altro, per esercitare la detrazione sugli acquisti effettuati in nome del rappresentato (punto 89, comma (14)).

Due vincoli strutturali che conviene conoscere prima di impostare l’operazione. Il primo: il rappresentante è uno solo per l’insieme delle operazioni svolte in Romania dal soggetto estero, e le Norme escludono espressamente la coesistenza di più rappresentanti con mandati limitati (punto 89, comma (2)). Il secondo: il codice IVA attribuito al rappresentato tramite il rappresentante è diverso da quello con cui il rappresentante opera per la propria attività (punto 89, comma (3)), e la dichiarazione IVA è separata per ciascun rappresentato — non è ammesso confonderla con il decont della propria attività (punto 89, comma (13)).

Il rappresentante non acquista né vende in proprio, non entra nei contratti commerciali del rappresentato, non assume obbligazioni verso clienti e fornitori e non ha titolo sulla merce. Chi propone la rappresentanza fiscale come schermo commerciale o come modo per intestare operazioni sta descrivendo qualcosa di diverso da ciò che l’art. 316 prevede.

Che cosa comporta il mandato, e perché conta la scelta

Il punto della disciplina rumena è il comma (4) del punto 89 delle Norme metodologiche all’art. 316 del Codice fiscale. Il rappresentante, dopo essere stato accettato dall’organo fiscale, «è impegnato, dal punto di vista dei diritti e degli obblighi in materia di IVA, per tutte le operazioni per le quali ha ricevuto mandato», effettuate in Romania dal soggetto non stabilito, per tutta la durata del mandato.

Tradotto in pratica: il rappresentante fattura sotto il codice attribuito, presenta la dichiarazione IVA per quelle operazioni, versa l’imposta dovuta ed è lui che ANAF chiama a rispondere sul perimetro mandato. Non è un adempimento delegato che lascia il rischio altrove, e non è nemmeno la responsabilità solidale del diritto italiano: è un mandato con diritti e obblighi propri, il cui contenuto è definito dall’atto di conferimento — le Norme chiedono infatti che il contratto fra le parti indichi l’estensione del mandato (punto 89, comma (1), lettera d).

Questa è la ragione per cui la rappresentanza fiscale non è un servizio amministrativo intercambiabile. Un rappresentante che accetta l’incarico senza esaminare i flussi, senza chiedere i documenti a supporto e senza controllare la coerenza fra fatture, movimenti e dichiarazioni sta assumendo un rischio che, nel momento in cui si concretizza, ricade su entrambe le parti. Nella pratica accade il contrario di ciò che il cliente si aspetta: il rappresentante serio chiede più documentazione, non meno, e a volte declina l’incarico.

Dal lato della società rappresentata, la conseguenza è che la scelta del rappresentante incide sulla propria posizione. Un rappresentante che accumula ritardi dichiarativi, che non presidia il flusso delle fatture elettroniche o che non risponde alle richieste di ANAF produce effetti direttamente sulla posizione fiscale del rappresentato, non solo sulla propria — e il rappresentato, per le stesse Norme, non può affiancargli un secondo rappresentante per la parte che non funziona.

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Come si nomina il rappresentante

La nomina passa da una domanda depositata presso l’ufficio fiscale in cui il rappresentante proposto è registrato ai fini IVA — non presso quello del soggetto estero. Il punto 89, comma (1) delle Norme metodologiche elenca che cosa deve accompagnarla:

• la dichiarazione di inizio attività, con la data e la natura dell’attività che sarà svolta in Romania, insieme ai contratti, agli ordini o agli altri documenti da cui risultano le operazioni;
• la copia dell’atto costitutivo del soggetto estero;
• l’accettazione scritta della persona proposta come rappresentante, che si impegna a adempiere gli obblighi di legge e precisa la natura delle operazioni;
• il contratto fra il soggetto non stabilito e il rappresentante proposto, da cui risulti l’estensione del mandato conferito.

Nella prassi si aggiungono la documentazione societaria del rappresentato — visura, certificato della partita IVA nello Stato di stabilimento — con apostille e traduzione giurata in rumeno, e il documento del legale rappresentante.

L’ufficio verifica le condizioni e comunica la decisione a entrambe le parti entro un massimo di 30 giorni dal ricevimento della domanda; in caso di accoglimento indica contestualmente il codice IVA attribuito al soggetto estero tramite il rappresentante, diverso da quello con cui il rappresentante opera in proprio. In caso di rigetto la decisione è motivata. I tempi effettivi sono di norma più brevi del massimo di legge e dipendono, come per la registrazione ai fini IVA, dalla preparazione documentale: con il fascicolo completo la registrazione presso ANAF richiede circa una settimana, mentre apostille e traduzione giurata hanno tempi propri, legati al paese di origine. Le informazioni procedurali sono pubblicate sul portale ANAF.

Quando il mandato cessa, il rappresentante deve comunicarlo per iscritto all’ufficio fiscale e indicare l’ultima dichiarazione IVA presentata in tale veste; la cessazione non può essere anteriore alla data in cui quella dichiarazione è dovuta. Se l’attività in Romania continua, il rappresentato deve prorogare il mandato, nominarne un altro oppure — se stabilito nell’Unione europea — passare alla registrazione diretta. Nei passaggi di regime il codice IVA non cambia: quando il soggetto estero apre una stabile organizzazione in Romania, o quando una società UE abbandona il rappresentante per registrarsi direttamente, il codice attribuito tramite il rappresentante viene ripreso, insieme al saldo IVA a credito o a debito dell’ultima dichiarazione. È un passaggio da gestire senza interruzioni: un periodo scoperto resta attribuibile al rappresentante in carica in quel momento, e la ricostruzione a posteriori è sempre più onerosa della continuità.

Rappresentante fiscale o registrazione diretta

Per una società italiana la domanda è aperta, perché entrambe le strade sono percorribili.

La registrazione diretta mantiene il codice IVA intestato alla società, che presenta le dichiarazioni in proprio nome, accede direttamente allo Spatiul Privat Virtual e risponde da sola delle proprie obbligazioni. È la scelta naturale quando l’operatività rumena è strutturale e destinata a crescere, o quando la società vuole mantenere la relazione diretta con l’amministrazione.

La rappresentanza fiscale ha senso quando l’operatività rumena è marginale e non giustifica una gestione interna, quando serve un referente locale con responsabilità formale davanti ad ANAF, o quando il soggetto che opera in Romania non è la società italiana ma una società extra-UE del gruppo — nel qual caso la scelta, spesso, non c’è.

Nella nostra esperienza la valutazione si riduce a due domande: chi è il soggetto che effettua le operazioni imponibili in Romania, e chi si assume la gestione quotidiana della posizione IVA. La risposta alla prima determina se la rappresentanza è obbligatoria; la risposta alla seconda determina se conviene.

Come lo facciamo noi

Prima di accettare l’incarico esaminiamo i flussi: che cosa viene venduto, dove si trova fisicamente la merce in ogni fase, quali sono i termini di resa, chi è il debitore dell’imposta in ciascun passaggio. Da qui deriva una posizione scritta sul trattamento IVA delle operazioni, che diventa la base del lavoro successivo e il presupposto per definire l’estensione del mandato con cognizione di causa.

Assunto l’incarico, gestiamo la pratica di attribuzione del codice, configuriamo il ciclo dichiarativo sui dati che produci con il tuo gestionale e presentiamo le dichiarazioni periodiche nei termini. Gli stessi dati alimentano la D300, la D394, la D390 e il SAF-T, quindi le dichiarazioni sono coerenti fra loro all’origine — condizione non banale in un sistema che le confronta automaticamente. Presidiamo anche RO e-Factura in entrambe le direzioni: la trasmissione delle fatture B2B emesse, che per un soggetto non stabilito avviene a fini di sola segnalazione e in parallelo alla fatturazione ordinaria, e il flusso delle fatture ricevute, da cui dipende la detrazione dell’IVA rumena.

Il ruolo è assunto da professionisti iscritti agli ordini — consulente fiscale abilitato presso la Camera Consultanților Fiscali ed esperto contabile CECCAR — e questo conta nel momento in cui ANAF apre una verifica sulla posizione rappresentata. L’onorario è un canone mensile fisso, definito sul volume effettivo delle operazioni.

Errori frequenti

• Nominare un rappresentante quando non serve, avendo sede in Italia e potendo registrarsi direttamente, con un livello di intermediazione in più e nessun beneficio.
• Scegliere il rappresentante sul solo criterio del costo, senza considerare che è lui a fatturare e a dichiarare sotto il codice attribuito, e che la sua diligenza incide direttamente sulla propria posizione IVA.
• Non definire il perimetro documentale: il rappresentante ha bisogno dei documenti a supporto di ogni operazione, non solo dei totali.
• Cambiare rappresentante senza gestire il passaggio, lasciando periodi dichiarativi scoperti.
• Trattare la rappresentanza come un servizio di domiciliazione, quando è un mandato con obblighi propri di fatturazione, dichiarazione e versamento dell’imposta.
• Ignorare gli obblighi collaterali — SAF-T, e-Factura, e-Transport — sul presupposto che il rappresentante si occupi solo delle dichiarazioni IVA.