Regula stă într-o lege pe care puține ghiduri o deschid
Cine caută obligațiile de e-Factura ale unei firme străine găsește două răspunsuri. Unul spune că nerezidenții sunt în afara sistemului, pentru că art. 10 din OUG nr. 120/2021 vorbește doar de persoanele stabilite în România. Celălalt spune că oricine are cod de TVA românesc emite facturi electronice. Amândouă sunt greșite, din același motiv: regula pentru firmele nestabilite nu a fost scrisă niciodată în ordonanța privind factura electronică.
Ea se află în Legea nr. 296/2023, art. LIX alin. (3). Persoanele impozabile nestabilite în România, dar înregistrate aici în scopuri de TVA, pentru livrările de bunuri și prestările de servicii cu locul în România potrivit art. 275 și 278–279 din Codul fiscal, efectuate în relația B2B, „au obligația începând cu data de 1 ianuarie 2024 să transmită facturile emise în sistemul național privind factura electronică RO e-Factura”, indiferent dacă destinatarul este sau nu în Registrul RO e-Factura. Alin. (1) și (2) ale aceluiași articol, pentru firmele stabilite în România, s-au aplicat doar până la 30 iunie 2024, când a preluat emiterea obligatorie din art. 10. Alin. (3) nu are termen de încetare.
Alin. (5) adaugă a doua jumătate: furnizorul are în continuare obligația să trimită factura clientului, potrivit art. 319 din Codul fiscal. Nerezidentul face deci două lucruri în paralel. Factura proprie, emisă după regulile lui obișnuite, ajunge la client. O copie structurată, în XML, ajunge la ANAF. Este raportare, nu facturare electronică în sensul deplin.
Pentru un contabil român care ține evidența unui asemenea client, consecința e simplă: facturile B2B din România ale firmei străine trebuie să ajungă în sistem, chiar dacă firma le emite din ERP-ul de la sediul central și le trimite pe email. Cum organizăm fluxul, de la export la recipisă, este descris pe pagina RO e-Factura.
Ce intră în obligație și ce nu
| Factură emisă de firma nestabilită, înregistrată în scopuri de TVA | RO e-Factura |
|---|---|
| Livrare B2B de bunuri aflate în România (stoc dintr-un depozit din România vândut unei firme românești) | Se raportează |
| Serviciu B2B cu locul în România, facturat după regulile românești | Se raportează |
| Vânzare către persoană fizică (B2C), inclusiv vânzările online către consumatori | Nu se raportează |
| Export sau livrare intracomunitară de bunuri care pleacă din România, scutită potrivit art. 294 | Nu se raportează (alin. (4) lit. a)) |
| Livrare către un client nici stabilit, nici înregistrat în scopuri de TVA în România | Nu se raportează (alin. (4) lit. b)) |
| Factură simplificată | Nu se raportează (alin. (4) lit. c)) |
| Serviciu a cărui facturare urmează regulile altui stat membru, art. 319 alin. (5) | Nu se raportează (alin. (4) lit. d)) |
Două rânduri merită un comentariu. O firmă care trimite o parte din stocul din România către clienți din Ungaria sau Bulgaria face livrări intracomunitare din România; aceste facturi apar în decontul de TVA și în declarația recapitulativă, dar nu în e-Factura. Iar un vânzător pe marketplace ai cărui clienți sunt consumatori nu are aproape nimic de raportat, în timp ce același vânzător, când facturează unui retailer român sau chiar platformei, raportează fiecare dintre aceste facturi.
Cele cinci zile lucrătoare, pe calendar
Alin. (6) dă un termen de 5 zile lucrătoare de la data facturii, dar nu mai târziu de 5 zile lucrătoare de la termenul legal de emitere. Pentru firmele nestabilite, termenul a fost în zile lucrătoare de la început. Schimbarea din 1 ianuarie 2026, de la zile calendaristice la zile lucrătoare, a privit art. 10 alin. (7) din OUG nr. 120/2021, care se aplică firmelor stabilite în România.
Un exemplu. Un distribuitor polonez cu stoc într-un depozit de lângă București vinde unui lanț de magazine din România marfă de 84.000 lei plus TVA 21% (17.640 lei) și emite factura joi, 10 septembrie 2026. Numărătoarea începe a doua zi: 11, 14, 15, 16 și 17 septembrie. XML-ul trebuie să fie în sistem până joi, 17 septembrie.
A doua limită contează când facturarea întârzie. Marfa se livrează pe 28 august și nimeni nu emite factura. Termenul legal de emitere este ziua de 15 a lunii următoare, marți 15 septembrie. Cinci zile lucrătoare mai târziu înseamnă 22 septembrie. O factură datată 25 septembrie și încărcată în aceeași zi este deja întârziată, deși a urcat în sistem chiar în ziua emiterii.
Zilele lucrătoare sunt cele din România. Calendarul sediului central nu contează: 30 noiembrie și 1 decembrie sunt sărbători legale în România și zile lucrătoare la Varșovia, Viena sau Milano.
Ce s-a schimbat la 1 ianuarie 2026: facturile furnizorilor români
Până la sfârșitul lui 2025, furnizorul român care vindea unei firme nestabilite nu era obligat să treacă factura prin RO e-Factura, pentru că art. 10 alin. (1) acoperă doar operațiunile dintre două persoane stabilite în România. Facturile de achiziție ale nerezidentului veneau pe email, iar decontul de TVA românesc se construia din PDF-uri.
OUG nr. 89/2025 (Monitorul Oficial nr. 1203 din 24 decembrie 2025) a închis golul. Noul alin. (1^1) al art. 10 din OUG nr. 120/2021 obligă persoanele stabilite în România să transmită prin sistem facturile pentru operațiunile cu locul în România „efectuate către persoane impozabile nestabilite, dar înregistrate în scopuri de TVA în România”. Fac excepție bonurile fiscale care țin loc de factură simplificată și livrările intracomunitare pentru care clientul comunică un cod de TVA din alt stat membru. Alin. (1^2) păstrează și canalul obișnuit: furnizorul trimite factura clientului și potrivit art. 319.
Dacă ești furnizorul român
Chiria depozitului, serviciile de fulfilment, transportul intern, onorariul contabilului: dacă facturezi o firmă străină care are cod de TVA în România, din 2026 factura aceasta trece prin RO e-Factura, pe codul de TVA românesc al clientului. Separat, clientul o primește și pe email sau pe hârtie. Verificarea care evită greșeala este cea a codului de TVA al clientului: un cod românesc atrage transmiterea prin sistem, un cod din alt stat membru, la o livrare intracomunitară, nu.
Dacă ești clientul român al unui nerezident
Factura primită de la o firmă străină fără sediu fix vine pe calea obișnuită, iar XML-ul raportat de furnizor nu înlocuiește documentul pe care l-ai primit. Amenda de 15% din valoarea facturii, din art. 13^2 alin. (1) lit. b) din OUG nr. 120/2021, privește facturile emise de operatori stabiliți în România și primite în afara sistemului. Înregistrarea facturii unui furnizor nestabilit nu intră în această situație.
Dacă ești firma străină sau contabilul ei
Pentru echipa financiară a firmei străine, schimbarea are trei efecte practice:
- Facturile pentru chiria depozitului, fulfilment, transport local sau onorariul contabilului român există acum în baza de date ANAF, pe codul de TVA românesc, din ziua în care furnizorul le încarcă.
- ANAF folosește datele din e-Factura pentru decontul precompletat (RO e-TVA). TVA-ul deductibil pe care se așteaptă să îl vadă în D300 nu mai este o necunoscută. O factură de achiziție neînregistrată, sau înregistrată în altă lună, apare ca diferență.
- Copia primită pe email și XML-ul din sistem trebuie să spună aceeași poveste. Când nu o fac (altă dată, o notă de credit încărcată, dar netrimisă pe email), XML-ul este cel pe care îl citește administrația fiscală.
Descărcarea acestor facturi din Spațiul Privat Virtual și potrivirea lor lunară cu jurnalul de cumpărări fac acum parte din pregătirea decontului de TVA D300, nu sunt o verificare opțională.
Raportare sau opțiune pentru sistem
Art. 13 din OUG nr. 120/2021 permite operatorului nestabilit să opteze pentru sistem în relațiile B2B și B2G. Potrivit art. LIX alin. (3^1), firma care a optat nu mai este supusă regulii de raportare de la 1 iulie 2024, pentru că facturile ei trec deja prin sistem ca facturi electronice.
Când are sens opțiunea? De cele mai multe ori când o cer clienții români mari. Departamentele lor de plăți lucrează din inboxul e-Factura, iar un furnizor vizibil acolo este plătit fără pasul manual de introducere a unui PDF. Costul este că procesul de facturare trebuie să producă XML conform RO_CIUS ca factură propriu-zisă, nu ca produs secundar. Pentru o firmă cu câteva zeci de facturi B2B românești pe lună, raportarea dintr-un export ERP este de obicei varianta mai ușoară. Ne uităm la volum și la cine sunt clienții înainte să recomandăm una sau alta.
Amenzile, și cea care nu te privește
Transmiterea întârziată sau lipsa ei este contravenție potrivit art. LIX alin. (7), cu amenzi de 1.000–2.500 lei, 2.500–5.000 lei pentru contribuabilii mijlocii și 5.000–10.000 lei pentru contribuabilii mari.
Sancțiunea invocată cel mai des în discuțiile despre nerezidenți este amenda de 15% din valoarea facturii. Art. 13^2 alin. (1) lit. b) din OUG nr. 120/2021 o aplică destinatarului stabilit în România care primește și înregistrează o factură emisă de un operator stabilit în România fără să treacă prin sistem. Un client român care înregistrează factura unui furnizor nestabilit nu se află în această situație, și nici un cumpărător nestabilit. Dacă un client român refuză factura unui nerezident „pentru că nu este în e-Factura”, răspunsul este textul art. LIX: obligația furnizorului este să o raporteze, iar dacă a făcut-o, obligația e îndeplinită.
Expunerea mai mare este indirectă. Facturile raportate intră în comparația dintre e-Factura, decontul de TVA, declarația 394 și fișierul SAF-T. TVA colectat care apare în e-Factura, dar lipsește din D300 pentru aceeași perioadă, este tipul de diferență care declanșează o verificare documentară.
Dacă există un sediu fix
Tot ce e mai sus presupune că firma are doar înregistrare în scopuri de TVA. Un sediu fix, adică resurse umane și tehnice în România care participă la operațiuni, face firma stabilită aici potrivit art. 266 alin. (2) din Codul fiscal. Operațiunile respective intră atunci sub art. 10 alin. (1) și art. 10^1: emitere prin sistem, inclusiv B2C, cu XML-ul sigilat ca original legal. Dacă un depozit operat de un terț creează sau nu un sediu fix este o chestiune de fapt, la care e bine să existe un răspuns scris înainte de prima factură. Criteriile sunt în ghidul de TVA pentru firmele străine.
Cum lucrăm
Pentru clienții nestabiliți preluăm lunar exportul de facturi din ERP sau din platforma de facturare, transformăm facturile B2B care intră în obligație în XML RO_CIUS, le validăm și le încărcăm în termen și păstrăm răspunsul ANAF pentru fiecare fișier. Pe partea de achiziții descărcăm ce au încărcat furnizorii români pe codul de TVA al clientului și le potrivim cu evidența înainte de depunerea decontului. Serviciul complet este descris pe pagina RO e-Factura; dacă firma nu este încă înregistrată, punctul de plecare este înregistrarea în scopuri de TVA pentru nerezidenți.
