Co zmienia się 1 lipca 2028 r.
Dyrektywa Rady (UE) 2025/516, przyjęta 11 marca 2025 r. i opublikowana w Dzienniku Urzędowym 25 marca 2025 r., zmienia dyrektywę VAT w trzech falach. Dla firmy zagranicznej z towarem w Rumunii liczy się art. 3 dyrektywy, stosowany od 1 lipca 2028 r. (art. 6 ust. 3). Zawiera trzy środki.
| Środek | Co mówi dyrektywa | Gdzie |
|---|---|---|
| Przemieszczenia towarów własnych | Nowa procedura OSS: firma, która przemieszcza własny towar do innego państwa członkowskiego, wykazuje przemieszczenie w miesięcznej deklaracji składanej w państwie identyfikacji. Nabycie w państwie przeznaczenia jest zwolnione i „nie powoduje obowiązku rejestracji” w tym państwie. | Sekcja 5, art. 369xa do 369xk |
| Lokalna sprzedaż B2C i towary z instalacją | Unijna procedura OSS obejmuje teraz towary dostarczane bez transportu lub z transportem, który zaczyna się i kończy w tym samym państwie członkowskim, konsumentom i innym osobom niebędącym podatnikami przez dostawcę niemającego tam siedziby, a także towary dostarczane z instalacją tym samym nabywcom. | Art. 369b lit. d) i e) |
| Obowiązkowe odwrotne obciążenie | Gdy dostawca nie ma siedziby ani identyfikacji VAT w państwie członkowskim, w którym VAT jest należny, a nabywca jest tam zidentyfikowany, nabywca „jest” osobą zobowiązaną do zapłaty VAT. Opcja rozszerzenia tej zasady na dostawców zidentyfikowanych zostaje zachowana. | Art. 194 ust. 1 |
Czwarta zmiana przychodzi w dwóch krokach. Art. 17a o magazynie konsygnacyjnym (call-off stock) zostaje zmieniony od 1 stycznia 2027 r. tak, że obejmuje tylko towary wysłane „najpóźniej 30 czerwca 2028 r.”, a sam artykuł „przestaje obowiązywać 30 czerwca 2029 r.” (art. 17a ust. 2 lit. a) i ust. 8).
W prawie rumuńskim nic się jeszcze nie zmieniło. Art. 6 ust. 3 dyrektywy daje państwom członkowskim czas do 30 czerwca 2028 r. na przyjęcie przepisów, a rumuński Kodeks podatkowy (ustawa 227/2015) nadal zawiera obecne brzmienie art. 273, 307 i 316. Do czasu publikacji ustawy transponującej obowiązki opisane na naszej stronie o rejestracji VAT w Rumunii dla nierezydentów obowiązują w pełni.
Dlaczego Rumunia jest przypadkiem szczególnym: odwrotne obciążenie już istnieje
Większość omówień ViDA zaczyna od obowiązkowego odwrotnego obciążenia. W Rumunii to najmniejsza z trzech zmian. Art. 307 ust. (6) Kodeksu podatkowego już dziś stanowi, że gdy towary lub usługi dostarcza podatnik „niemający siedziby w Rumunii” i „niezarejestrowany w Rumunii na podstawie art. 316”, osobą zobowiązaną do zapłaty VAT jest rumuński nabywca, niezależnie od tego, czy jest zarejestrowany do VAT, albo nabywca nierezydent tu zarejestrowany. Rumunia skorzystała więc z opcji z dawnego art. 194 wiele lat temu, i to szerzej niż nowe minimum dyrektywy, które obejmuje tylko nabywców zidentyfikowanych do VAT. Dyrektywa pozwala Rumunii zachować szerszą zasadę (art. 194 ust. 1 akapit drugi).
Tym, co dziś zmusza firmę zagraniczną do rejestracji, nie jest sprzedaż, lecz to, co dzieje się przed nią:
- wprowadzenie własnego towaru do Rumunii z innego państwa członkowskiego jest traktowane jak nabycie wewnątrzwspólnotowe (art. 273 ust. (2) lit. a)), a firma bez siedziby musi zarejestrować się przed pierwszym takim nabyciem (art. 316 ust. (6) lit. a));
- sprzedaż tego towaru konsumentom w Rumunii albo instalacja towaru u klienta prywatnego jest tu czynnością opodatkowaną, której nabywca nie może rozliczyć (art. 316 ust. (4), art. 275 ust. (1) lit. b)).
Obie podstawy to dokładnie to, co pakiet 2028 usuwa. Dlatego pytanie „czy nadal potrzebuję numeru VAT w Rumunii?” ma inną odpowiedź dla każdego modelu biznesowego.
Cztery modele biznesowe, przed i po
| Model | Dziś | Od 1 lipca 2028 r. | Numer VAT w Rumunii? |
|---|---|---|---|
| A. Towar w magazynie w Rumunii, sprzedawany konsumentom | Rejestracja z powodu przemieszczenia; rumuński VAT od sprzedaży lokalnej w D300; OSS tylko dla wysyłek do innych państw | Przemieszczenie w deklaracji OSS towarów własnych; lokalna sprzedaż B2C w unijnej procedurze OSS ze stawką 21% | Dla tych przepływów już niewymagany |
| B. Towar w magazynie w Rumunii, sprzedawany B2B rumuńskim podatnikom VAT | Rejestracja z powodu przemieszczenia; ponieważ firma jest zarejestrowana, nalicza 21% od sprzedaży | Przemieszczenie w deklaracji OSS towarów własnych; sprzedaż z odwrotnym obciążeniem u nabywcy na podstawie art. 194 | Już niewymagany, a utrzymanie go oznacza naliczanie VAT |
| C. Towar dostarczany i instalowany w Rumunii | B2B: odwrotne obciążenie, bez rejestracji (art. 307 ust. (6)). B2C: rejestracja i rumuński VAT | B2B bez zmian; B2C w unijnej procedurze OSS (art. 369b lit. d)) | Już niewymagany |
| D. Magazyn konsygnacyjny (call-off stock) dla jednego znanego klienta | Uproszczenie z art. 270^1, bez rejestracji, limit 12 miesięcy | Brak nowego call-off stock po 30 czerwca 2028 r.; przemieszczenie w procedurze towarów własnych, sprzedaż na podstawie art. 194 | Niewymagany ani przed, ani po |
Model A to przypadek e-commerce: sprzedawca z UE trzyma towar w magazynie fulfilment pod Bukaresztem, na przykład w programie fulfilment eMAG, w którym towar pozostaje jego własnością, i wysyła go rumuńskim konsumentom. Dziś to przemieszczenie towaru tworzy obowiązek rejestracji, a każda sprzedaż rumuńskiemu konsumentowi jest dostawą krajową z rumuńskim VAT w D300, bo towar w drodze do klienta nie przekracza granicy. Od 1 lipca 2028 r. przemieszczenie jest wykazywane w procedurze towarów własnych, a sprzedaż lokalna podlega art. 369b lit. e): towary dostarczane „bez wysyłki lub transportu albo gdy wysyłka lub transport rozpoczyna się i kończy w tym samym państwie członkowskim” osobom niebędącym podatnikami przez dostawcę niemającego tam siedziby. Jedno i drugie przechodzi przez punkt kompleksowej obsługi w kraju siedziby. Sprzedaż wysyłana z magazynu w Rumunii konsumentom na Węgrzech lub w Bułgarii już dziś jest w unijnej procedurze OSS. Kalkulator limitu OSS pokazuje, która sprzedaż liczy się dziś do progu 10 000 EUR.
Model B to dystrybutor: towar w Rumunii, klienci to rumuńskie firmy z numerem VAT. Tu ViDA ma haczyk. Dziś firma jest zarejestrowana z powodu przemieszczenia, a zarejestrowany dostawca nalicza rumuński VAT od sprzedaży; art. 307 ust. (6) nie stosuje się do dostawcy „zarejestrowanego w Rumunii na podstawie art. 316”. Od 1 lipca 2028 r. przemieszczenie nie wymaga już numeru, a art. 194 czyni nabywcę zobowiązanym do zapłaty, o ile dostawca „nie jest zidentyfikowany do celów VAT” w Rumunii. Utrzymanie numeru z przyzwyczajenia utrzymałoby więc obowiązek naliczania VAT. Rezygnacja z niego przenosi VAT do deklaracji nabywcy. Decyzję trzeba podjąć dla całej działalności: procedura towarów własnych obejmuje „wszystkie przemieszczenia towarów własnych” przez zarejestrowaną osobę (art. 369xb), a unijna procedura OSS obejmuje wszystkie kwalifikujące się dostawy (art. 369b, ostatni akapit).
Model C to działalność projektowa: polski producent dostarcza linię produkcyjną i instaluje ją w rumuńskiej fabryce, albo firma meblowa montuje kuchnie u klientów prywatnych. Miejscem dostawy jest miejsce instalacji (art. 275 ust. (1) lit. b)). W przypadku fabryki rumuński nabywca już dziś płaci VAT na podstawie art. 307 ust. (6), więc numer nie jest potrzebny. W przypadku klienta prywatnego dzisiejsza rejestracja znika 1 lipca 2028 r., gdy dostawy towarów z instalacją osobom niebędącym podatnikami przez dostawcę niemającego siedziby wchodzą do unijnej procedury OSS (art. 369b lit. d)).
Model D to magazyn konsygnacyjny (call-off stock): towar wysłany do zakładu jednego znanego klienta, który pobiera go z zapasu w miarę potrzeb. Art. 270^1 Kodeksu podatkowego pozwala dostawcy uniknąć rejestracji w Rumunii, o ile klient jest tu zidentyfikowany do VAT, towar jest wpisany do ewidencji z art. 321 ust. (6), a własność przechodzi w ciągu 12 miesięcy. Zgodnie ze zmienionym art. 17a działa to tylko dla towarów wysłanych najpóźniej 30 czerwca 2028 r., a procedura kończy się 30 czerwca 2029 r. Towar wysłany w czerwcu 2028 r. zachowuje swoje 12 miesięcy. Towar wysłany w lipcu 2028 r. jest przemieszczeniem towarów własnych, wykazywanym w nowej procedurze, po którym następuje sprzedaż lokalna z VAT płaconym przez nabywcę. Ewidencję z art. 321 ust. (6) zastępują ewidencje z art. 369xk, przechowywane przez 10 lat.
Jeżeli Państwa przepływ nie pasuje do żadnego z czterech, test z dwóch pytań na stronie rejestracji daje dzisiejszą odpowiedź, a pozycję na 2028 r. możemy opisać w opinii na piśmie.
Przykład z liczbami: sprzedawca internetowy z towarem w Rumunii
Spółka z o.o. z siedzibą w Polsce sprzedaje artykuły gospodarstwa domowego rumuńskim konsumentom z magazynu fulfilment w okręgu Ilfov pod Bukaresztem. W ciągu roku przemieszcza z Polski towar o wartości 400 000 EUR, sprzedaje rumuńskim konsumentom za 500 000 EUR netto i kupuje w Rumunii usługi magazynowe i obsługi za 40 000 EUR plus 21% VAT, czyli 8 400 EUR.
Do 30 czerwca 2028 r. Spółka jest zarejestrowana do VAT w Rumunii przed pierwszą ciężarówką, na podstawie art. 316 ust. (6) lit. a). Co miesiąc składa deklarację VAT D300, w której przemieszczenia wykazuje jako nabycia wewnątrzwspólnotowe z odwrotnym obciążeniem, sprzedaż obciąża rumuńskim VAT 21%, a VAT naliczony od usług magazynowych odlicza. Od sprzedaży 500 000 EUR VAT należny wynosi 105 000 EUR; po odliczeniu 8 400 EUR spółka płaci do ANAF 96 600 EUR w ciągu roku, w miesięcznych ratach. Obok D300 składa D390 za miesiące z przemieszczeniami, D394, gdy kupuje od rumuńskich dostawców zarejestrowanych do VAT, co miesiąc plik SAF-T D406, a dla każdej ciężarówki powyżej progów uzyskuje kod UIT w RO e-Transport. Tę rutynę opisuje poradnik o magazynie w Rumunii.
Od 1 lipca 2028 r. Przemieszczenia o wartości 400 000 EUR trafiają do deklaracji procedury towarów własnych składanej w Polsce, miesiąc po miesiącu, do końca następnego miesiąca (art. 369xf). Sprzedaż za 500 000 EUR trafia do polskiej deklaracji unijnej procedury OSS ze stawką rumuńską 21%; 105 000 EUR dociera do Rumunii przez OSS. Spółka nie składa żadnej deklaracji rumuńskiej. 8 400 EUR rumuńskiego VAT naliczonego nie da się już nigdzie odliczyć: art. 369xj wyłącza je z deklaracji procedury szczególnej, więc odzyskuje się je w procedurze zwrotu dla firm z siedzibą w innym państwie członkowskim (dyrektywa 2008/9/WE, art. 302 ust. (1) lit. a) Kodeksu podatkowego). Spółka rezygnuje z rumuńskiego numeru, a wraz z nim z D300, D390, D394 i D406.
Dwie liczby zmieniają się w przeciwnych kierunkach. Zapłacony VAT to w obu wariantach 105 000 EUR. Natomiast 8 400 EUR przechodzi z miesięcznego odliczenia do wniosku o zwrot składanego po zakończeniu roku, więc pieniądze są zamrożone dłużej, a ciężarówki nadal potrzebują zgłaszającego w RO e-Transport, o czym za chwilę.
Co nie znika
RO e-Transport. Obowiązek kodu UIT z rozporządzenia nadzwyczajnego rządu OUG 41/2022 idzie za międzynarodowym transportem drogowym towarów powyżej progów ze wspólnego zarządzenia 1.337/1.268/2024, niezależnie od statusu VAT właściciela. Przy przemieszczeniu do magazynu w Rumunii rozporządzenie oczekuje zgłoszenia od rumuńskiego odbiorcy, którym dziś jest firma zagraniczna pod swoim rumuńskim numerem. ViDA tego nie dotyka, a Rumunia nie powiedziała jeszcze, jak firma bez numeru będzie po 2028 r. zgłaszać własny towar. Dopóki tego nie zrobi, obowiązek RO e-Transport jest jednym z dwóch praktycznych powodów, by numer zachować.
VAT importowy. Towar wprowadzany do Rumunii spoza UE jest tu odprawiany, a importer płaci VAT w urzędzie celnym (art. 309). Firma z rumuńskim numerem odlicza go w D300. Firma bez numeru zależy od procedury zwrotu, która dla firm spoza UE wymaga wzajemności z krajem siedziby (art. 302 ust. (1) lit. b)). Sprzedawca, który importuje bezpośrednio do Rumunii, a potem sprzedaje z magazynu, zwykle zachowa numer już z tego jednego powodu, niezależnie od tego, na co OSS pozwala przy sprzedaży.
Stałe miejsce prowadzenia działalności. Każde z uproszczeń 2028 r. dotyczy dostawcy „niemającego siedziby” w Rumunii. Zgodnie z art. 266 ust. (2) lit. b) firma ma tu siedzibę, gdy dysponuje „wystarczającym zapleczem technicznym i personalnym, by regularnie dokonywać” dostaw opodatkowanych. Magazyn prowadzony przez zewnętrznego operatora logistycznego go nie tworzy; własny personel i własne pomieszczenia mogą. Firma ze stałym miejscem prowadzenia działalności pozostaje w zwykłym systemie rumuńskim, ze wszystkimi deklaracjami.
Firmy spoza UE. Dziś rejestrują się przez przedstawiciela podatkowego, obowiązkowego na podstawie art. 307 ust. (7) lit. b) i art. 316 ust. (7). Procedura towarów własnych jest otwarta także dla nich: dla firmy bez siedziby w UE państwem identyfikacji jest to, „w którym rozpoczyna się wysyłka lub transport towarów” (art. 369xa ust. 2). Sprzedawca wysyłający do Rumunii z magazynu w Polsce lub w Niemczech może więc korzystać z niej stamtąd. Sprzedawca importujący najpierw do Rumunii nie może, bo import nie jest przemieszczeniem między państwami członkowskimi.
Wszystko, co należne, dopóki numer istnieje. Wyrejestrowanie to wniosek, nie automatyczny skutek dyrektywy. Dopóki ANAF nie anuluje numeru, D300 jest należna za każdy okres, z transakcjami lub bez, podobnie jak D390, D394 i SAF-T. Kalendarz terminów podatkowych (w języku angielskim) wymienia je dla Państwa profilu.
Harmonogram
| Data | Co się dzieje | Podstawa |
|---|---|---|
| 14 kwietnia 2025 r. | Dyrektywa (UE) 2025/516 wchodzi w życie | Art. 7 |
| 1 stycznia 2027 r. | Zmiana art. 17a: call-off stock ograniczony do towarów wysłanych do 30 czerwca 2028 r. | Art. 2 dyrektywy |
| 30 czerwca 2028 r. | Ostatni dzień wysyłki towarów w ramach call-off stock; termin publikacji ustawy transponującej przez Rumunię | Art. 17a ust. 2 lit. a); art. 6 ust. 3 |
| 1 lipca 2028 r. | Procedura OSS towarów własnych, rozszerzona unijna procedura OSS, obowiązkowe odwrotne obciążenie | Art. 3 dyrektywy |
| 30 czerwca 2029 r. | Art. 17a przestaje obowiązywać | Art. 17a ust. 8 |
| 1 lipca 2030 r. | Raportowanie cyfrowe i e-fakturowanie transgranicznych transakcji B2B | Art. 5 dyrektywy |
| 1 stycznia 2035 r. | Państwa członkowskie z krajowym e-fakturowaniem sprzed 2024 r., w tym Rumunia, dostosowują systemy krajowe | Art. 6 ust. 5 |
Krok z 2030 r. dotyczy także firm bez rumuńskiego numeru. Rumunia już prowadzi RO e-Factura dla faktur krajowych, a artykuł o e-Fakturze dla firm zagranicznych wyjaśnia, co firma zagraniczna raportuje dziś. Od 1 lipca 2030 r. dyrektywa dodaje odrębne, ogólnounijne raportowanie transgranicznych dostaw B2B przez dostawcę i przez nabywcę. Firma, która do tego czasu opuści system rumuński, będzie raportować te transakcje w kraju siedziby.
Kiedy wyrejestrowanie ma sens i co sprawdzić najpierw
Dla modeli A, B, C i D odpowiedź w lipcu 2028 r. brzmi „numer niepotrzebny”, pod trzema warunkami: brak stałego miejsca prowadzenia działalności w Rumunii, brak importu odprawianego w Rumunii i rozwiązanie dla RO e-Transport. Zanim poproszą Państwo ANAF o anulowanie rejestracji, warto sprawdzić:
- Przepływy. Spis każdego rodzaju transakcji pod rumuńskim numerem z ostatnich 12 miesięcy: przemieszczenia do Rumunii, lokalna sprzedaż B2B, lokalna sprzedaż B2C, sprzedaż na odległość do innych państw, import, zakupy z rumuńskim VAT. Każdy ma w tabeli powyżej swoje miejsce na 2028 r. albo nie ma żadnego.
- Umowy. Operator fulfilment, który w Państwa imieniu przemieszcza towar między własnymi magazynami w różnych państwach członkowskich, musi poinformować Państwa o każdym przemieszczeniu najpóźniej w chwili, gdy towar wyjeżdża, chyba że wyraźnie Państwo o to poprosili (art. 242b). Warto wpisać to do umowy już teraz.
- Klienci w modelu B. Ich faktury zmieniają się z „VAT 21%” na „odwrotne obciążenie, art. 194”; Państwa system fakturowania i ich dział zobowiązań muszą przestawić się tego samego dnia.
- VAT naliczony. Szacunek rumuńskiego VAT płaconego rocznie od usług magazynowych, obsługi i transportu oraz decyzja, czy procedura zwrotu jest do przyjęcia, czy odliczenie w rumuńskiej deklaracji jest warte utrzymania numeru.
- Ostatnia deklaracja. Końcowa D300 i plik SAF-T zamykają rejestrację; numer anulowany z brakującą deklaracją pozostaje po stronie ANAF otwarty.
Takie mapowanie przygotowujemy jako stanowisko na piśmie w ramach usługi opinii podatkowych, a rumuńskie deklaracje prowadzimy tak długo, jak numer istnieje. Dyrektywa jest opublikowana, ustawa rumuńska nie; na 2028 r. zyskają te firmy, które znają swoje przepływy, zanim ustawa się pojawi.
